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CEO体制与公司治理 新疆库尔勒市第十四中学 罗晓钟 　　在美国，CEO不是一个法律上的概念，而主要是一个公司治理和管理实践上的概念。《公司法》中只有董事和经理（officer）的概念，CEO的法定权力则是在公司章程中确定的。公司治理的核心就是“代理人问题”，即如何选择、监督和激励公司的经理人员。公司治理结构关注的是股东会、董事会、经理班子的设置、组成和功能。从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，当股东非常分散，且相当一部分股东是只有少量股份的股东时，实施治理权的成本很高。在这种情况下，股东大会将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。由于CEO体制涉及我国传统公司体制的革新主要在董事会与经营层方面，股东会的功能没有明显改变，因此在讨论CEO体制与公司治理的时候，我们的关注点主要在董事会与经营层上。 　　一、CEO体制下董事会的职责 　　CEO体制下董事会的特点是什么？如何区别于以往董事会的职能？这些问题从董事会参与战略决策的程度可以得到明确的说明。 　　一般情况下，战略管理的过程可以分为下面五个阶段：（1）战略方向与使命的确定；（2）战略方案的提出与选择；（3）战略实施；（4）战略实施中的控制；（5）实施效果评价。按董事会参与战略管理的过程，可以把董事会扮演的角色大致分为两种类型：看门人型和领航人型，战略管理董事会角色确定方向方案提出与分