第08-新09节合伙企业法律制度.pptVIP

第八章 合伙企业法 一、合伙企业的概念和特征（普通合伙） 二、合伙企业的设立条件 三、合伙企业的财产 1、财产的构成和性质 2、合伙企业财产的管理 四、合伙企业的事务执行 五、合伙企业与第三人的关系 六、入伙和退伙 （一）入伙的条件和相互告知义务 （二）退伙的种类和条件 七、特殊的普通合伙 八、有限合伙的特殊规定 九、合伙企业的解散 习题 一、合伙企业的概念 （三）合伙企业的特征 二、普通合伙企业的设立 1、合伙人的资格 2、合伙协议 以书面形式订立 经全体合伙人签名、盖章后生效。 经全体合伙人协商一致，可修改或者补充 协议内容：10项，但不限于这些 合伙协议应当以书面形式订立，载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙企业的经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；⑤利润分配和亏损分担办法；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。 3、合伙人的出资 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 4、合伙企业的名称 ①企业名称应当在企业申请登记时，由企业名称登记主管机关即各级工商行政管理机关加以核定； ②企业只准登记使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记的同行业其他企业的名称相同或相近； ③企业名称一般应由企业所在地行政区划分名称、字号（商号）、行业或者经营特点、组织形式等部分组成； ④合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的。 三、合伙企业财产 1.合伙企业财产的构成 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 2.合伙企业财产的性质：按份共有 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 3.合伙人财产份额的转让 （1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 ①凡在合伙企业存续期间，属于合伙企业财产组成部分的，合伙人对其所占有的份额，如果转让予合伙人以外的他人时，则须经其他合伙人同意； ②其他合伙人的同意，必须是一致同意，而不是少数服从多数的决定； ③合伙人所转让的合伙财产，无论是全部转让还是部分转让，都必须取得其他合伙人的一致同意 （2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。 （4）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 （5）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 四、合伙企业事务执行 （一）事务执行的原则 （二）事务执行的形式 （三）重大事务的决策权 （四）合伙企业事务执行与监督 （五）合伙人及其他经营管理人员的义务 五、合伙企业与第三人的关系 （一）合伙企业与善意第三人的关系 （二）合伙企业与其债权人的关系 （三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 六、入伙和退伙 （一）入伙的条件 退伙 （一）自愿退伙 法定退伙 除名退伙 退伙的法律后果 七、特殊的普通合伙企业 （一）概念、适用范围与责任形式 （二）公示要求 （三）对债权人的保护 （一）概念、适用范围与责任形式 1、概念 特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 2、适用范围 专业知识