国内首个B转A案例--东电B转A案例分析.pdfVIP

 国内首例B 股转A 股东电B 股转A 案例分析 一、 参与的中介机构 中介角色 中介机构名称 合并方财务顾问 中国国际金融有限公司 合并方法律顾问 北京金杜律师事务所 合并方评估机构 浙江万邦资产评估有限公司 被合并方财务顾问 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 被合并方法律顾问 浙江天册律师事务所 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二、 本次换股合并的动因 1 1、实现浙能集团 电力主业资产整体上市 东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。浙能电力整合了浙能 集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产，本次换股吸收合并东南 发电，有利于浙能电力降低管理成本、提高经营效率，实现浙能集团电力主业资 产整体上市，达到国有资产保值与增值的目的。 2 、搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道 浙能电力换股吸收合并东南发电，有利于浙能电力进一步拓宽融资渠道、为 浙江省国有企业在资本市场上树立良好的品牌效应，同时也使广大投资者能分享 浙能电力的经营成果。本次合并完成后，浙能电力将拥有境内资本市场运作平台， 成为全国最大的国有控股能源类上市公司之一，为未来更快更好发展打下良好的 基础。 三、 交易总体方案描述 1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现浙能电力A 股在上 交所上市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，拓宽融资渠道。浙能电力本次 1 如无特别说明，本文中所有的简称均与《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有 限公司之独立财务顾问报告》中的释义一致。 发行的A 股全部用于换股吸收合并东南发电。本次换股吸收合并不构成借壳上 市，亦不安排配套融资。 2 、本次换股吸收合并和浙能电力发行A 股同时进行，互为前提。浙能电力 发行A 股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同 时本次换股吸收合并的生效取决于浙能电力发行A 股的完成。浙能电力的股份 将转换成A 股并申请在上交所上市流通。 3、本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电39.80%的股份，为东 南发电的控股股东。东南发电的股东结构图如下： 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行A 股用以交换该等股 东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本次换股吸收合并获 得有权部门批准或核准后，换股实施时换股股东的东南发电股份将按照换股比例 强制转换为浙能电力本次发行的A 股股份。浙能电力持有的东南发电股份不参 与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并 完成以后，东南发电将退市并被注销法人资格。 三、具体的换股实施方案 1、换股发行的股票种类和面值 本次换股发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1 元。 2 、换股发行的对象 2 本次换股发行的对象为换股股东登记日 收市后在证券登记结算机构登记在 册的除浙能电力以外的公司下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效 申报行使现金选择权的公司股东；及（2 ）向现金选择权目标股东（系指公司除 浙能电力以外的全体股东，下同）实际支付现金对价并受让取得公司股份的现金 选择权提供方。浙能电力持有的全部公司股份均不参与换股，也不行使现金选择 权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。 3、换股价格 公司换股价格为0.779 美元/股，较定价基准日（系指公司审议本次换股吸 收合并有关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20 个交易日的B 股股票交 易均价0.552 美元/股有41.12%的溢价，采用B 股停牌前一日即 2012 年11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币4.90 元/股。若公司在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则前述换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。 4 、发行价格 浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并公司后 的盈