企业的法新律形态(厦门).ppt

企业的法律形态 福建重宇合众律师事务所 蒋正星 律师 教学的目的 通过对企业的法律形态的了解，对不同的企业法律形态的比较和认识，为自己的企业选择一种最合适的法律形态。 着重考虑个体工商户、个人独资企业、合伙企业、有限责任公司。 教学的内容 八大部分 一、企业的不同法律形态 二、各类企业法律形态的特点 三、选择合适的企业法律形态 四、法律和责任 五、工商行政登记 六、依法纳税 七、尊重职工的权益 八、商业保险 一、企业的不同法律形态 做一名有较高素质、合格的老板，必须懂得和了解我国企业的法律形态，研究比较每一种法律形态的特点，并根据自己的具体情况，为自己的企业选择一种最恰当的法律形态。我们应当根据自己的经济实力及其他有关情况，决定自己创办企业的形式。 目前，我国企业的形态理论上大体可以分为以下几种：有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、合伙企业、个人独资企业、个体工商户等。 不同企业法律形态有不同的要求，主要包括在以下几个方面：企业成立条件不同，开办和注册企业的资金要求不同、开办企业手续的难易程度不同、企业风险责任的大小不同、纳税额的多少不同、筹集资金的难易程度不同、寻找合伙人可能性的大小不同、企业决策的复杂程度不同、企业利润分配以及债务责任的承担也不同等等。 二、各类企业法律形态的特点 （一）有限责任公司 1、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司又简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 特征具体体现在以下几方面： （1）股东责任的有限性。有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立，且股东以出资额为限对外承担责任，这不同于无限责任亦是有限责任公司最显著的特征。 （2）公司资本的封闭性。有限责任公司不能向社会募集股份，也就是不能向社会发行股票，有限责任公司的股本只能由全体股东认缴出资。 （3）股东人数的限制性。股东人数必须在五十人以下。 （4）公司组织的简便性。有限公司的机关设置也比股份有限公司简单、灵活，办理开业登记的手续也较简单。 （5）公司的注册资本较低性。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，法律另有规定的除外。 2、有限责任公司的设立条件 依照《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司应当具备下列条件： （1）股东符合法定人数，也就股东人数必须在五十人以下； （2）股东出资达到法定资本最低限额，也就是最低限额为人民币三万元； （3）股东共同制定公司章程； （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，设立股东会、董事会（董事）和监事会（监事）； （5）有公司的住所。 3、一人公司的特别规定 （1）一人公司的概念：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 （2）一人公司的注册资本：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；也就是说，如果你已经设立了一个一人有限责任公司，那么你就不能再去设立新的一人有限公司。“计划生育制度” 4、小结提示 （1）有限责任公司股东承担的是有限责任,对创业者而言风险相对较低；除一人公司的特殊性规定外。 （2）一人有限责任公司应当做好每年度的财务会计报告和审计报告，以便证明公司财产独立于股东自己的财产，防止股东自己对公司债务承担连带无限责任。 （3）有限责任公司章程的重要性，公司章程是公司的设立要件之一，是公司的根本性文件。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂，所以提示股东在制定公司章程过程中要特别注意。 （4）劳务、信用、名字等不能作为有限责任公司的资本出资。 案例分析 1 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一家有限责任公司，其中甲、乙打算以货币出资，分别是20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁拟以劳务出资，戊拟以自己的姓名使用权出资。在本案中，甲、乙、丙、丁、戊的是否合法有效。 案例分析 2 甲、乙、丙共同设立有限责任公司，各出资1万，并订立了公司章程，甲、乙按章程规定缴纳出资，丙却以资金暂时困难为由拒绝出资。这会引起（ ）法律后果？ A、公司可以成立，但丙应当向甲、乙承担违约责任 B、公司可以成立，但甲、乙必须替丙缴纳出资 C、公司不能成立，甲、乙、丙以前的设立行为为无效行为 D、公司不能成立，丙应向甲、乙承担违约责任 案例分析 3 甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司，注册资