持续关连交易电解铜销售协议.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致 之任何損失承擔任何責任。 MMG LIMITED 五礦資源有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） (香港聯交所股份代號 : 1208) (澳洲交易所股份代號 : MMG) 持續關連交易 電解銅銷售協議 電解銅銷售協議 於二零一七年十一月十日 ，賣方與五礦有色就賣方向五礦有色銷售產品訂立電解銅銷售協議。 五礦有色為本公司之控股股東，故此根據上市規則為本公司之關連人士。因此，電解銅銷售協 議構成本公司之持續關連交易。 由於電解銅銷售協議每年之最高交易價值之有關百分比率超過0.1%但低於5% ，因此構成持續關 連交易，須遵守上市規則第14A.76(2)條下之申報、年度審核及公佈規定，但獲豁免遵守上市規 則第十四A章下之獨立股東批准之規定。 電解銅銷售協議 作為其日常及一般業務之一部份，賣方向五礦有色銷售產品。 於二零一七年十一月十日，賣方與五礦有色就向五礦有色銷售產品訂立電解銅銷售協議。電解 銅銷售協議之主要條款載列如下。 1 訂約方： (1) 賣方：LXML (2) 買方：五礦有色 年期： 自電解銅銷售協議日期開始於二零一八年度銷售，直至訂約各方所有 責任履行之日止。 數量： 於二零一八年度每年產品數量介乎14,000至17,000公噸， 具體數量 由賣方釐定。 定價： 於報價期內按倫敦金屬通報所公佈之倫敦金屬交易所銅貨現金結算 報價之平均價加上協定溢價。 付運條款： 根據銷售協議之條款，賣方按成本及運費(CFR) (Incoterms 2010®)安 排由賣方指定交貨地點付運至五礦有色指定之最終目的地。 電解銅銷售協議亦載有（其中包括）規格、發運時間安排、交貨條款、付款條款、報價期及其 他一般條件（包括有關所有權與風險、保險要求及終止與暫時中止權之條款）。 電解銅銷售協議之條款乃經賣方與五礦有色公平磋商後達致，並與北亞及中國主要全球電解銅 生產商出售之倫敦金屬交易所註冊的A級電解銅之條款一致。 建議年度上限 MMG建議，就截至二零一八年十二月三十一日止財政年度五礦有色根據電解銅銷售協議應向賣 方支付之最高總額為118.0百萬美元。 年度上限乃依據內部預測可能出售給五礦有色之產品之協定噸數上限、產品之估計檢測結果、 獨立第三方根據廣泛市場參與之預測作出之二零一八年度估計銅價格，以及訂約方之間協定之 溢價而釐定。 訂立電解銅銷售協議之理由及益處 本集團之主要業務包括生產及銷售金屬產品，包括電解銅。作為其日常及一般業務過程之一部 份 ，本集團按與有關產品現行市價及條件一致之價格及條款向五礦有色出售其若干產品。 鑒於交易之持續性質（即電解銅銷售協議之主旨），董事（包括獨立非執行董事）認為訂立電 解銅銷售協議之益處是減少行政負擔及與遵守本集團須遵守之法律及法規有關之成本。 2 電解銅銷售協議已獲董事（包括獨立非執行董事，但不包括有利益關係之董事）審閱及批准， 彼等認為，電解銅銷售協議及其項下擬進行之交易（連同年度上限）之條款為一般商業條款， 屬公平合理，且符合本公司股東之整體利益。 有利益關係之董事任職於中國五礦或五礦有色，彼等已就批准電解銅銷售協議之董事會決議案 放棄投票，以避免任何可能出現之利益衝突。 上市規則之影響 五礦有色為本公司之控股股東，故此根據上市規則為本公司之關連人士。因此，電解銅銷售協 議構成本公司之持