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案例研习（65）：评估验资瑕疵解决之道 【案例情况】 一、海峡股份：评估报告超过有效期 公司是经海南省经济贸易厅琼经股[2002]477号文批准，由海口港集团作为主发起人以其客滚运输经营性净资产出资，联合盐田港、中海海盛、海口外代及 自然人邢雯璐以现金出资，以发起设立方式设立。2002年12月6日，公司在海南省工商行政管理局领取了注册号为4600001009522 的企业法人营业执照，注册资本为9,500.00万元。 1、发行人设立时资产评估延期的原因 发行人设立时通诚资产评估有限责任公司对海口港集团拟出资的客滚运输经营性净资产进行了评估,并出具了通评报字[2002]第21号资产评估报告(有效期 为2001年11月30日至2002年11月30日)；发行人于2002年12月4日始获得海南省经济贸易厅批准其设立的琼经股[2002]477号批复 并于2002年12月6日注册成立。 由于发行人获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期，导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期。发行人提请当时有权对国有资产评估报告进行确认的机关海南省财政厅，对上述资产评估报告延期事项进行了审批。 2、海南省财政厅是否有权批准评估报告延期以及该等事项对本次发行上市的影响 （1）发行人设立时资产评估报告已在有效期内经海南省财政厅依法确认 2002年6月25日，通诚资产评估有限责任公司对海口港集团公司拟投入发行人的资产进行了评估，并出具通评报字[2002]第21号资产评估报告书。 2002年11月4日，海南省财政厅作出《关于海口港集团公司所属全资船务公司股份制改组资产评估项目予以核准的函》（琼财企函[2002]176号）， 对通诚资产评估有限责任公司作出的通评报字[2002]第21号评估报告的格式、内容及评估结论予以确认。 （2）根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则——评估报告》中关于评估报告有效期的相关规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才 可以使用评估报告。发行人全体发起人股东已依法在资产评估报告有效期内（即2001年11月30日至2002年11月30日）完成股东出资的相关法律手 续： ①2002年10月26日，发行人全体股东签署了《发起人协议》，发行人全体发起人股东在资产评估报告有效期内依法签署了《发起人协议》。 ②2002年11月4日，发行人设立时的资产评估报告经海南省财政厅琼财企函[2002]176 号文件依法确认后，发行人原发起人股东海口港集团公司在资产评估报告有效期内获得向发行人出资的法律依据。 ③2002年11月22日，发行人全体发起人认缴出资经北京天华会计师事务所北京天华验字[2002]第024号《验资报告》验证已全部到位。发行人全体发起人股东已在评估报告有效期内向发行人认缴了全部出资，发行人并以2002年11月30日为基准日进行了会计建账。 （3）发行人由于获得省级人民政府批准其设立批文的时间（2002年12月4日）超过资产评估报告的有效期，导致发行人实际设立时间（2002年12月6 日）超过资产评估报告有效期，但发行人全体发起人股东已依法在资产评估报告有效期内完成股东出资的相关法律手续，发行人也在评估报告有效期内进行了会计建 账。发行人设立时间超过评估报告有效期的行为并未导致发行人设立时的出资不实，因此有权对发行人设立时国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅对上述资产 评估报告批准延期。 经核查，北京市万商天勤律师事务所认为：发行人设立时由于获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期，导致发行人实际设立时间超过资 产评估报告有效期，但由于发行人设立时全体发起人股东已依法在资产评估报告有效期内完成股东出资的相关法律手续，有权对发行人设立时国有资产评估报告进行 确认的海南省财政厅对上述资产评估报告批准延期；上述事项不会对发行人本次发行构成障碍。 经核查，海通证券认为：虽然发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时间超过了资产评估报告的有效期，但各发起人股东已依法在资产评估报告有效期内完成股 东出资的相关法律手续。为此，有权对该国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅批准了该资产评估报告有效期的延期；上述事项不会对发行人本次发行构成障 碍。 二、银河磁体：整体变更时审计基准日和评估基准日不一致 【发行人改制时，审计、评估基准日不一致。请发行人补充披露不一致的原因，请保荐机构、律师、申报会计师核查并对该事项是否导致股东出资不实、是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见】 1、关于对发行人改制时审计、评估基准日不一致的原因的核查 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，银河磁体系由戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲为发起人，以其截至2000年9月30日对发行人前身银河 材料厂享有