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资产管理公司问题研究 股东大会公司架构 股东大会 董事会 董事会 XX资产管理公司 XX资产管理公司 资产管理计划1有限合伙2有限合伙 资产管理计划1 有限合伙2 有限合伙1 资产管理计划2 1、业务类型：资产管理业务 2、资金募集： 以资产募集或财产权益对外转让等方式募集。为有助于实现对外销售，可采取结构化分级模式，通过分级结构实现销售并利用杠杆提高资本回报率。 交易结构 （一）主要交易模式 目前市场中主要交易模式包括：收益权转让模式、有限合伙模式、资产管理计划模式等，具体可分为： 1、收益权转让： 定向资产管理计划优先级收益权转让 债权优先级收益权转让 定向资产管理计划模式交易结构图 债权收益权转让模式交易结构图 2、有限合伙模式： 优先级有限合伙份额认购（转让） 有限合伙份额优先级收益权转让 有限合伙模式交易结构图1 有限合伙模式交易结构图2 3、资产管理计划模式： 专项资产管理计划份额认购（转让）等 专项资产管理计划模式交易结构 （二）有限合伙模式交易结构 1、GP（普通合伙人）：通常出资比例为1%，执行合伙事务并承担无限连带责任。 2、LP（有限合伙人）：通常出资比例为99%，以出资额为限承担有限责任。 合伙人人数不能超过合伙企业法规定的有限合伙企业人数上限（50人）； 可在LP中采取结构化分级模式，优先级通常为对外募集的财务投资人，劣后级为资产管理公司自有资金，双方出资比例无固定限额，市场中常见如各占50%等。 注意合理限定有限合伙人权限防止劣后级管理权利过大被认定为GP。 3、基金管理人：委任单独的基金管理人对基金进行管理，并收取管理费（税务等角度考虑，相关规定详见“六、法规监管”）。 职责划分 （一）普通合伙人： 1、普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责管理合伙事务。依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。 2、普通合伙人的权利： 修改、补充合伙协议； 依照合伙协议的约定，分享合伙企业的利润分配； 依本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权； 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配； 担任基金管理人的执行事务合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业； 执行事务合伙人审议批准本合伙企业与管理方签订的《资产管理协议》； 执行事务合伙人审议批准本合伙企业与托管方签订的《资金托管协议》； 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 3、普通合伙人的义务： 担任基金管理人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力； 按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性； 对合伙企业的投资风险有充分认知，按协议约定以合法资金缴纳出资; 对本合伙企业的债务承担无限连带责任； 未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易； 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 有限合伙人： 1、有限合伙人的权利 依照合伙协议的约定，分享有限合伙企业的利润分配； 对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督； 对合伙企业的经营管理提出合理化建议； 获得有限合伙企业披露信息，包括年度财务审计报告等； 经合理提前通知，有权了解合伙企业的经营状况和财务状况； 本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权； 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的财产份额； 经全体合伙人同意，有权将其在本合伙企业中的财产份额出质； 有限合伙人及其实际控制人在获得基金管理人书面同意和遵守本协议关于同业竞争规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争或存在利益冲突的业务； 经普通合伙人同意，可以与合伙企业进行交易； 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼； 企业清算时，依本协议约定参与剩余财产分配； 有权聘请专业人士对合伙企业进行审计； 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 2、有限合伙人的义务 按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性； 对合伙企业的投资风险有充分认知，应按本协议约定以合法资金缴纳出资，对本合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任； 不得从事可能损害本合伙企业利益的活动,除普通合伙人书面同意外，不得协助其 本合伙企业以外的任何公司开展与本合伙企业有竞争性质的业务； 不参与本合伙企业的经营管理、不执行合伙事务、不对外代表本合伙企业； 对本合伙企业的所有机密信息包括但不限于投资信息严格保密； 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 3、有限责任 为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提