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企业并购 经邦资本 李利威 律师 注册会计师 注册税务师 1 上海绿新并购案例 上海绿新的股价图 Page  3 Page  4 上海绿新的并购血泪史 Page  5 Page  6 Page  7 Page  8 绿新包装+浙江德美 Page  9 并购后的股权架构 Page  10 并购后的股权架构 Page  11 PPT模板下载：/moban/ 行业PPT模板：/hangye/ 节日PPT模板：/jieri/ PPT素材下载：/sucai/ PPT背景图片：/beijing/ PPT图表下载：/tubiao/ 优秀PPT下载：/xiazai/ PPT教程： /powerpoint/ Word教程： /word/ Excel教程：/excel/ 资料下载：/ziliao/ PPT课件下载：/kejian/ 范文下载：/fanwen/ 试卷下载：/shiti/ 教案下载：/jiaoan/ 王斌 有操盘权 平衡之术 Page  13 业务转移 管理团队转移 资产转移 债权债务转移 泥土移植 重点 难点 整合（人+业务） 估值（双重估值） 利威眼中的并购 2 58同城并购赶集网 58同城吸收合并赶集网 Page  17 点击添加文本 点击添加文本 成立于2005年， 27家直销分公司 点击添加文本 点击添加文本 成立于2005年， 374个城市开通分站 2013年美国上市 2014年，150%市场增速， 58同城同期只有80% 58同城PK赶集网 Page  19 估值(成本法、市场法、收益法） 战略 沟通 收购股比（100%/51%/67%/90%） 对赌（赌约+赌后） 支付对价（股、钱、股+钱） 交割细节 董监高（董事会席位+高管） 监管措施（竞业禁止、防隧道挖掘） 交易结构（模式+股权架构） 付款节点（共管+期限） 并购谈判要点 过渡期安排（过渡期损益） 不到一年…… 并购 意图 横向并购 混合并购 纵向并购 并购的三种类型 横向并购 纵向并购 混合并购 防同业竞争 禁隧道挖掘 做业务协同 做价值提升 从整合角度思考 3 硅谷天堂并购基金 第一PPT模板网，PPT素材下载 /sucai/ 并 购 之 难 资金 债、股、股+债、夹层 产业 资本 产业战略 产业整合 资本周期 并购估值 交易结构设计 对价 对赌 付款 过渡期 交割 人才 股比例 …… 好基友：并购基金 Page  28 并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 2005年成立 07年至12年 主做PIPE业务 截止2015年3月 合作23家上市公司 2015年9月 起诉大康牧业 2012年7月 成立大康牧业并购基金 2013年9月 升级2.0版本 硅谷天堂发展历程 硅谷天堂的前世 2005年 硅谷天堂成立 2007年至2011年，定增为主 Page  31 有限合伙企业(并购基金） 硅谷天康 土豪 80% GP LP 10% 大康牧业 养猪场 硅谷天堂V1.0版 大康牧业 LP 10% 并购基金（有限合伙） 上市公司 土豪 GP LP 硅谷天堂 标的公司 硅谷天堂V2.0版 硅谷天堂 参股 LP 脆弱的“PE+上市公司”模式 Page  34 大康牧业年报一览 Page  35 Page  36 可怜的大康牧业 Page  37 硅谷天堂的诉讼案…… 2012年8月 成立并购基金 2014年5月 陈黎明卖壳走人 2015年9月 硅谷天堂起诉 中国首例PE+上市公司模式流产 某产业并购基金（有限合伙） 并购基金管理公司 上市公司 土豪 控股 GP LP 参股 基金管理公司 标的公司 并购基金模式一 1% 99% 产业并购基金（有限合伙） 上市公司 土豪 GP LP 基金管理公司 标的公司 并购模式二 基金管理公司 参股 LP 并购基金（有限合伙企业） 基金管理公司 GP LP 标的公司 上市公司 大股东 大股东自有资金 并购基金模式三 控股 1% 99% 并购基金（有限合伙企业） 基金管理公司 GP LP 标的公司 大股东 优先级 上市公司 大股东 信托等资金池 劣后级 结构化资管计划 并购基金模式四 控股 1% 99% 并购基金（有限合伙企业） 基金管理公司 GP LP 标的公司 大股东 优先级 上市公司 大股东 土豪朋友 劣后级 结构化资管计划 并购基金模式五 控股 1% 99% 并购基金（有限合伙企业） 基金管理公司