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香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公告 的內容概不負責 ， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示 ，概不對 因本公告全部或任何 部份 內容而產生或 因倚賴該等 內容而引致 的任何損失承擔任何責任 。 本公告僅供參考 ，並不構成收購 、購買或認購本公 司任何證券 的邀請或要約 。 S. CULTURE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 港 大 零 售 國 際 控 股 有 限 公 司 （於 開曼群島註冊成立 的有 限公 司） （股份代號 ：1255） (1)業務最新消息 及 (2)根據一般授權配售可換股債券 配售代理 德誠環球證券 （香港）有限公司 (1) 業務最新消息 茲提述有 關組成合營公 司以開展本集 團的醫 院業務 （包括線上及線下服務 ）的 該公告 。 董事會欣然宣佈 ，於二零一九年六月三 日 ，賣方與合營公 司 （本公 司的間接 非 全 資附屬公 司）訂立股權轉讓協議 ，內容有 關收購 目標公 司 （其 剛於上海取得 互聯網醫 院執照）的全部股本權益 。 – 1 – (2) 根據一般授權配售可換股債券 於二零一九年六月三 日（交易時段後 ），本公 司與配售代理訂立配售協議 ，據 此 ，配售代理 已有條件 同意盡力促使不少於六名承配人按換股價 15.00港元認 購本金總額最高達200,000,000港元 的可換股債券 。 假設可換股債券獲悉數配售 ，於可換股債券按初步換股價每股換股股份 15.00 港元悉數轉換後 ，將配發及發行合共 13,333,333股換股股份 ，相當於本公告 日期214,000,000股 已發行股份約6.23%及經發行換股股份擴大 的已發行股份 約5.87% （假設可換股債券按換股價悉數轉換）。 假設配售代理悉數配售可換股債券 ，配售 的估計所得款項總額及所得款項淨 額 （扣 除配售 佣金及相 關開支及法律費用後 ）將分別 為200,000,000港元及約 193,000,000百萬港元 ，使每股換股股份 的估計價格淨額約為 14.48港元 。 根據配售協議完成配售須待 以下條件達成後 ，方可作實 ： (a) 聯交所上市委員會批准換股股份上市及買賣 ； (b) 已取得政府 、監管機構 （包括但不 限於聯交所及證監會 ）以及有 關配售協 議及根據 配售協議擬進行交易 的任何其他各方 的所有必要批准及 同意 ； 及 (c) 於配售協議 日期及完成 日期 ，本公 司根據 配售協議作 出的聲 明及保證仍 屬真實準確且並無誤導成分 。 由於完成配售須待配售協議的先決條件達成後方可作實 ，而配售乃按盡力基準作 出 ，故配售未必一定進行 。本公 司股 東及潛在投資者於 買賣股份 時務請審慎行 事 。 – 2 – 一般授權 換股股份將根據一般授權配發及發行 ，據此董事獲授權發行最多42,800,000股股 份 （佔股東週年大會 日期 已發行股份總數 的20%）。因此 ，配售 以及發行及配發換 股股份無須經股東額外批准 。截至本公告 日期 ，概無根據一般授權發行股份 。 申請上市 本公 司將 向聯交所 申請批准換股股份上市及買賣 。本公 司不會 申請將可換股債券 上市 。 (1) 業務最新消息 茲提述有 關組成合營公 司以開展本集 團的醫 院業務 （包括線上及線下服務 ）的該 公告 。 董事會欣然宣佈 ，於二零一九年六月三 日 ，賣方與合營公 司 （本公 司的間接 非全 資附屬公 司）訂立股權轉讓協議 ，內容有 關收購 目標公 司的全部股本權益 ，代價