中外合资公司章程---改.docVIP

PAGE 0 PAGE 1 宁夏成丰雅德进出口有限公司章程 第一章 总则 第一条 宁夏成丰农业科技开发股份有限公司（中国）与A.B.INTERNATIONL VENTURES LIMITED（英国，中文名称：A.B.国际投资有限公司）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国宁夏回族自治区银川市共同投资设立中外合资经营企业，订立本章程。 合营企业名称为：宁夏成丰雅德进出口有限公司（以下简称公司） 公司法定地址：宁夏银川综合保税区查验中心商务区109-3室。 第二条 本公司合营各方为： 中方：宁夏成丰农业科技开发股份有限公司 注册国别：中国 注册地址：宁夏灵武市羊绒产业园区 法定代表人：丁生国；国籍：中国；职务：董事长、总经理 外方：A.B.INTERNATIONL VENTURES LIMITED（英文名称） A.B.国际投资有限公司（中文名称） 注册国别：英国 注册地址：30 CITY ROAD LONDON EC1Y 2AB 授权代表：李静；国籍：中国；身份证号第三条 公司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行登记。 第四条 公司为有限责任公司。合营各方以其认缴的出资额对公司承担责任。 第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。 第二章 公司经营范围 第六条 公司宗旨：合营各方希望借助彼此的管理和市场优势，加强彼此经济合作和交流，为合营各方带来满意的经济利益。 经营范围： （以最终核准为准）。 第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第三章 投资总额与注册资本 第八条 公司投资总额为人民币1000万元。 第九条 公司注册资本为人民币1000万元。 第十条 合营各方出资情况如下： 名称 出资金额 （万元） 出资比例 出资方式 出资时间 宁夏成丰农业科技开发股份有限公司 750 75% 货币 A.B.INTERNATIONL VENTURES LIMITED（中文名称：A.B.国际投资有限公司） 250 25% 货币 合计 1000 100% -- -- 外方的出资如为外汇，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币。 第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。 第十二条 合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经其他一方同意。一方转让其全部或部分股权时，其他一方有优先购买权。一方向合营各方以外的他方转让出资额的条件，不得比向合营各方转让的条件优惠。 上述股权转让，合营各方另有约定的，依其约定。 第四章 董事会 第十三条 公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题，包括： （一）决定公司的经营计划和投资方案； （二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制定及修改公司章程； （五）决定公司的中止、解散、合并、分立事项； （六）决定公司注册资本的增加、减少； （七）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第十四条 董事会由三名董事组成。其中，中方委派两名，分别为 、 ，其中 担任董事长。外方委派一名，为 ，担任副董事长。董事任期均为 年，经委派方继续委派可以连任。 第十五条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。 第十六条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。 第十七条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： （一）公司章程的修改； （二）公司的中止、解散； （三）公司注册资本的增加、减少； （四）公