公开发行审核要点及公司上市被否原因.docxVIP

公开发行审核要点及被否公司原因分析 转贴：公开发行审核要点及被否公司原因分析公开发行审核要点及被否公司原因分析 深交所发行审核部 冯小树 副总监——深圳《拟申报首发企业审核实务培训班》 一、重点关注问题 （一）有关募集资金项目——未来发展前景 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。 1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。 2、项目实施的可行性，如是否有足够的市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等等。 3、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或者审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文等等。 （二）业务与技术——发展空间与竞争优势 1、 经营模式： “花盆的大小决定了花的大小”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要是看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。新的经营模式取代旧的经营模式的趋势无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。 如：公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等等 2、 竞争优势: 首先根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势； 其次分析公司通过什么途径建立竞争优势，如 （1）通过技术创新创造真实的差异化产品或者通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品； （2）通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品； （3）通过创造高的转换成本锁定用户 （4）通过建立高门槛把竞争者挡在外面等 第三，分析公司的竞争优势能保持多久。 （三）财务会计——公司资产质量及盈利能力 1、独立盈利能力： 公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠和补贴，其独立的盈利能力将受到质疑。对于优惠和补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。 2、持续盈利能力: 生产经营模式模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化； 经营环境是否发生或将要发生变化； 对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司的持续经营能力。 3、财务状况： 根据财务结构及比率， 如从资产负债率、流动比率、速动比例分析公司的偿债能力；从应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。 4、收入确认: 作为拟上市公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。（四）公司基本情况及历史沿革——公司治理 从“形似”到“神似” 1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。 2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。 3、公司的运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率，公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度；是否存在违法违规行为等。 （五）共性问题——适应环境的弹性能力 目前，我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。 1、对出口型企业：人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险，公司应对能力以及措施。 2、原材料涨价或者波动造成的风险以及公司的传导能力以及措施。 4、公司存在在业务或技术上对其他公司的严重依赖，公司持续盈利能力存在瑕疵。 例8： 某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例达到31%和26%。 例9： 某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享受税收优惠较多，对净利润贡献较大，近3年分别占到43.20%，46.35%，53.52%.报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。 例10： 某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格3年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司