中国房地产并购及其法律问题研究报告.pdf

房地产并购及其法律问题房地产并购及其法律问题 上海市建纬律师事务所 邹菁邹菁 合伙人合伙人 1111.. 近期国内房地产并购案近期国内房地产并购案近期国内房地产并购案近期国内房地产并购案  年55月月，，中海发展以中海发展美元的价格将位于上海卢万美元的价格将位于上海卢 湾区徐家汇路马当路的一个尚处在动拆迁阶段的综合性地 产项目50%股权出售给摩根大通房地产基金。这是摩根大 通房地产在国内首次投资房地产开发项目通房地产在国内首次投资房地产开发项目。。  2007年3月，雅居乐地产（3383.HK ）以17.53亿元人民币 的价格从浙江开发商金昌房地产集团收购处于的价格从浙江开发商金昌房地产集团收购处于停工状态的停工状态的 金昌摩尔大厦。该项目系集购物广场、办公、酒店于一体 的大型综合建筑，位于南京路步行街西北面，紧靠第一百 货货，，地理位置相当优越地理位置相当优越。。  2007年4月，香港永兴集团, 斥资1.5亿港元收购了一家在 内地从事住宅及酒店发展业务的外资公司内地从事住宅及酒店发展业务的外资公司———““新瀛国际新瀛国际 酒店开发管理有限公司”的全部权益，而“新瀛国际”不 久前刚刚整体收购了位于马当路附近“淡水湾花园”的63 套成熟物业套成熟物业。 1111.. 近期国内房地产并购案近期国内房地产并购案近期国内房地产并购案近期国内房地产并购案  2007年2月，香港上市公司资本策略投资与雷曼兄弟共 同斥资人民币4.5亿元以拍卖的形式收购烂尾近１０年、 遭遭 ３３次流拍的上海市虹口区福海商厦次流拍的上海市虹口区福海商厦。  2006年底，麦格理银行旗下房地产基金将其拥有的上 海新茂大厦转让给德国海新茂大厦转让给德国SEB基金基金，成功套现成功套现2.5亿美元亿美元。 而一年多前，麦格理房地产基金从凯德置地收购的新 茂大厦出价不过1亿美元左右，不到两年时间，账面净 赚超过赚超过11.55亿美元亿美元，获得获得150150％％的毛利润的毛利润。  2007年年7月月，高高盛以约1.5亿美亿美元的价格将价格将二年前从凯年前从凯 德置地收购的百腾大厦出售即德国基金SEB 基金与新 加坡太平星集团（Pacific star），较其收购价1.076亿 美元有接近40%的溢价。 2222.. 房地产并购的动因房地产并购的动因房地产并购的动因房地产并购的动因  房地产资本密集型和行业集中度低的冲突  土地取得尚未全面市场化和资本市场化的冲突  宏观调控下国内资本短缺和国外资本泛滥以及宏观调控下国内资本短缺和国外资本泛滥以及 分享人民币升值利益的冲突  西方房西方房地产牛市接产牛市接近尾声和中国房尾声和中国房地产大发展产大发展 的冲突 —— 要求并购重组实现优胜劣汰，达到产业整合 和资源配置 冯仑冯仑冯仑冯仑：：对房地产并购前景预估对房地产并购前景预估对房地产并购前景预估对房地产并购前景预估  台湾在GDP8000到16000的时候，房地产公司是 由剩下不到家剩下不到100100家家，，中国现在整个大城市的中国现在整个大城市的 GDP 已经接近于7000美金  目前全国有将近5万多家房地产公司，北京有4000 多家多家  预估未来3—5年，房地产行业大概能剩1%的企业  AA股的房地产公司是股的房地产公司是8080多家多家，综合类的房地产公司综合类的房地产公司 有40、50家，共130家左右。海外上市在国内做房 地产的还有地产的还有20多家多家，，一共是共是150家家。另外在另外在三年之年之 内还会有将近30、50家上市。也就是不超过200个 运动员在资本市场上博弈。 3333.. 房地产并购的阶段房地产并购的阶段房地产并购的阶段房地产并购的阶段  并购的初级阶段： 取得项目土地使用权或相应的项目资产取得项目土地使用权或相应的项目资产。在资在资 产买完之后原来的人马离开，收购方重新规划， 策划新产