收并购业务专篇——收并购模式.pdf

房地产项目收房地产项目收收并购模式简介收并购模式简介 融创中国上海区域公公司 目 录 • 一、房地产并购的类型 • 二、房地产并购的几种方方式 •• 三三、、不同并购方式的区别不同并购方式的区别别别、、联系与优劣联系与优劣 • 四、房地产并购的基本流流程 • 五、并购的退出机制 • 六六、、并购中应特别注意的并购中应特别注意的的几个问题的几个问题 融创中国上海区域公公司 一、房地产并并购的类型 • 由于并购目的由于并购目的、、主体主体、、时点等不时点等不不同不同，，房地产并购主要分为两大类房地产并购主要分为两大类 型： ☆在建工程并购（含待开发土地地） ☆持有型物业并购 • 本次培训主要讲前一种：在建工工程并购。 融创中国上海区域公公司 一、房地产并并购的类型 • 1、目的不同：在建工程并购多数是是为了继续完成房地产项目的 开发，以获得项目的二级开发经营营权和收益权为目的；持有型物 业并购主要以获得房地产资产经营营收益或资产价值增值收益为目 的的，，并不一定需要取得其二级开发并不一定需要取得其二级开发发权发权。。 • 2、主体不同：前者基本是房地产企企业；后者多数是投资企业， 无需房地产开发团队无需房地产开发团队。。 • 3、时点不同：前者基本是在项目开开发过程中、甚至是刚取得开 发用地不久发用地不久；；后者基本是在项目开后者基本是在项目开开发接近完毕开发接近完毕、、甚至是二级开发甚至是二级开发 已基本完成、形成了竣工持有物业业。 融创中国上海区域公公司 二、房地产并并购的几种方式 • 股权并购股权并购 • 资产资产并购并购 • 司法程序收购 司法程序收购其实可以包含在前述的司法程序收购其实可以包含在前述的的两种并购方式中的两种并购方式中，，既适用于既适用于 股权并购、也适用于项目收购。单独独开列出来，是因为在并购程 序中序中，，增加了司法程序增加了司法程序。。 融创中国上海区域公公司 二、房地产并并购的几种方式 • 股权并购 股权并购系指并购方通过协协议购买目标公司的股权或 以向以向目标公司增资方式目标公司增资方式，，成为成为为目标公司股东为目标公司股东，，进而达到进而达到 参与、控制目标公司的目的，，使该公司变更为并购方的 全资或控股企业。 融创中国上海区域公公司 注1：股权转股权转让与增资扩股与增资扩股之区别别 一、、资金资金受让方不受让方不一样样。增资的受让方增资的受让方方是公司方是公司，，转让的受让方是原股东转让的受让方是原股东。即增即增 后，增资的款项归公司所有，股转后，股权转让价款归股东方所有，由股东支 。 二，增资就是增加注册资本增资就是增加注册资本，而转让不而转让不不会增加注册资本不会增加注册资本。 三，增资后，新股东和原股东的权利和和义务是否一样，需要做另外的约定。而 一致，不但继承了不但继承了原股东在公司的权利原股东在公司的权利，也应当也应当承担原承担原股股 相应的义务，除非公司章程或其他文件件另有约定。 ，增资需要开股东大会增资需要开股东大会，需要需要三分之分之之之二以以上的股东同意的股东同意。转转让则是半数则是半数的股的股 同意即可，只需书面通知，不用开股东东会。 五，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。 融创中国上海区域公公司 22 ：国有企业增资扩股是否必须进场交易国有企业增资扩股是否必须进场交易易易 ：否，以下情形可不进场 《《企业国有资产交易监督管理办法企业国有资产交易监督管理办法》》 三十四条国资监管机构负责审核国家出出资企业的增资行为。其中，因增资致 国家不再拥有所出资国家不再拥有所出资企业企业控股权的控