关于与湖南省资产管理有限公司签订战略合作框架协议的.PDF

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号 ：2018-146 债券代码：112774 债券简称：18克明01 克明面业股份有限公司 关于与湖南省资产管理有限公司签订战略合作框架协议的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、经克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）、南县克明食品集 团有限公司（以下简称“克明食品集团”）与湖南财信金融控股集团有限公司（以 下简称“财信金控集团”）下属的湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资 产管理”）三方协商，同意以湖南资产管理作为实施单位，协同财富证券有限责 任公司、湖南省财信产业基金管理有限公司、湖南省信托有限责任公司、吉祥人 寿保险股份有限公司，与克明食品集团和克明面业建立战略合作关系，实现互利 共赢。三方一致同意签订《战略合作框架协议》（以下简称 “本协议”），本协议 为三方开展战略合作的原则性框架文件。 2、本次签订协议为战略框架协议，不涉及具体交易金额，无需提交董事会 及股东大会审议批准。公司未来将根据本次协议涉及事项以及进展情况按决策权 限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。 3、本次签订的战略合作框架不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 一、协议相关方基本情况 1、湖南省资产管理有限公司 法定代表人：曾世民 注册资本：300,000 万元 注册地址：长沙市天心区城南西路3 号财信大厦10 楼 成立时间：2015 年12 月31 日 经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、 类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、 兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、 企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组 和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息； 根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从 事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、南县克明食品集团有限公司 法定代表人：陈克明 注册资本：4,947 万元 注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北） 成立时间：2009 年09 月17 日 经营范围：食品业投资及信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、 自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：湖南省资产管理有限公司 乙方：南县克明食品集团有限公司 丙方：克明面业股份有限公司 （二）合作原则 三方同意建立长期战略合作关系，发挥各自业务领域优势，通过战略合作实 现互惠共赢。三方初步达成一致共识：引进湖南资产管理成为克明面业的战略投 资者，参与上市公司治理、促进上市公司产业协同和升级优化。湖南资产管理成 为克明面业战略股东后，不谋求对克明面业的控制权，也不协助任何第三方谋求 对克明面业的控制权。 （三）合作内容 1、战略持股。湖南资产管理拟受让克明食品集团持有的部分克明面业股份。 湖南资产管理成为战略股东后，克明面业召开股东大会，按照法定程序改选董事 会，接受湖南资产管理委派董事参与克明面业的经营管理决策。具体转让比例、 转让价格等事项由各方在后续股份转让协议中另行协商确定。 2、业务资源整合和综合金融服务。湖南资产管理作为财信金控集团的全资 子公司，将其现有业务资源整合，积极与克明面业对接，并充分利用财信金控集 团的全金融牌照业务优势，根据克明面业对金融服务的需求为其在产业整合及并 购重组等业务发展方面提供全面支持和协作，提供基金投资、资金融通、证券、 保险、信托、财务咨询等综合金融服务。 （