国有企业改制方法——公司化改制及股份合作制改造.pdf

国有企业改制方法——公司化改制及股份合作制改造 中国律师网 2002-10-21 09:10:57 钱卫清 第一节 国有企业公司化改制 第一小节 国有企业公司化改制概述 一、国有企业公司化改制的含义 国有企业的公司化（股份制）改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治 理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的 就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自 我约束的现代型企业；这与中国共产党第十五次代表大会所提出的，将国有企业改造成为具 备现代企业制度要求、“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的、适应市场经济要 求的法人实体和市场竞争主体的目标也是一致的。要达到这个目标，就必须建立、完善上述 四种机制。只有真正实现了有效的激励机制、信息机制、决策机制以及财产控制与受益机制 的正常运转，国有企业的公司化改制才能成功。 同时，要将大中型国有企业改制成为符合上述条件的现代企业，还要具备其他必要的配套条 件，如完善的社会保障体系、发达的金融体系（证券市场、银行制度等）、自由平等的劳动 力市场（包括体力劳动力市场和智力劳动力市场，如经理人、经纪人、会计师、律师等高级 劳务提供者的供给市场）和产权交易市场、完善健全的法律制度和权利救济体系、民主自由 的经济权利表达权等。不具备这些条件的话，国有企业的公司化改制仍然很难成功。 二、国有企业公司化改制的步骤、类型与方法 （一）国有企业公司化改制的步骤 国有企业改制为公司，通常要经过以下步骤： 1．产权界定。产权界定即界定财产的归属关系，判定归某个民事主体所有或控制，包括民 法上所认定的自物权、他物权以及其他排他性权利，如知识产权、人格权等。产权界定的过 程就是确定财产的所有权、占有权、收益权、处分权以及经营权等权利的归属，明确各方权 利、义务与责任的过程。由于在计划经济体制下，国有企业的投资与资产的形成没有明确划 分，在改制过程中会遇到很多困难，可能比较难于确定产权的归属。因此在企业改制过程中， 应当尽可能地收集详细资料，确保国有财产不流失，同时也应维护企业自身的利益。 2 ．资产评估。资产评估是由具有专门技术和法定资格的评估人员，根据有关法律、行政法 规和要求评估的一方提供的数据资料，按照特定的投资目的，遵循评估原则、程序与计价标 准，运用科学的评估方法，模拟市场对一定时间点时的企业资产的价格进行评估和判断，并 1 以书面报告的形式表现出来。因此资产评估具有较浅的时效性。为了保证资产评估过程与结 果的客观公正性，确实保障各方的权益，应当选择一个优秀的资产评估机构，对其拟采用的 评估程序与评估方法，由一个与评估机构无关的专家组（由财务专家、土木工程师和技术工 程师组成）进行审议、调查、监督和评议。 3 ．产权登记。产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定， 国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和 产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理， 并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权 利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。 4 ．人员安置。计划经济体制下的企业，具有社会保险、医疗、福利、教育、就业等综合功 能，承担了本应由政府承担的许多职能，其企业经营管理职能反而隐而不彰。这也是国有企 业作为政府附属机构的主要表现。国有企业的公司化改制，不能将原有企业的全部员工统统 接受下来，因此就有人员安置问题，其主要内容是裁减冗余人员。对于改制后的公司所接收 的企业职工，则应考核其工作技能、工作效率、创新能力和团队精神等方面，重新分配工作， 实现人员整合，提高公司的凝聚力和工作效率，使优良人力资本和优良资产实现最佳结合。 5 ．财务处理。国有企业资产评估和清产核资后，即进入财务处理阶段。清产核资就是对企 业的厂房、设备、运输工具等固定资产，原材料、在制品、半成品、成品、存款、债权等流 动资产以及专用资金的清查、盘点、登记、估价和建账。对于资产评估和清产核资这些基础 性工作的结果，需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目。如果原国有企业停止营 业，则应结束该企业旧账，冻结一切资金，进行债权债务处理，而后办理财产划拨、过户手 续；如果是部分优良资产投入股份有限公司或有限责任公司，还必须对