第8讲现代公司治理.pptx

第八章 现代公司治理; 1.了解公司科层和市场契约的关系 2.掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的 不同当事人在公司治理中的作用 3.了解专用性资产与公司治理边界之间的关系 4.掌握公司边界、公司治理边界的类型与主要内容 5.了解有效公司治理机制及设计原则 ;第一节 公司与公司治理;大宇创始人 金宇中;一、公司的起源与组织形态 （一）公司起源 1.大陆起源说 2.海上起源说 3.综合起源说 ;（二）公司的组织形态 企业的组织形态是指企业组织形式的法律规定，或称企业法律形态。这可以分为两层意思：企业法律形态是企业的一种表现形式，是由企业的组织形式、法律资格等方面的内容构成的。 按照企业法律内在规定性的不同，企业的组织形态分为两种基本类型：自然人企业和法人企业。自然人企业是指业主制企业和合伙制企业。;二、公司治理问题的提出 （一）理论根源 所有权与控制权的分离以及由此产生的委托代理问题，是公司治理问题产生的现实根源。 ;二、公司治理问题的提出;能源巨头安然( Enron )公司造假;能源巨头安然( Enron )公司造假;;帕玛拉特事件;帕玛拉特事件;帕玛拉特事件;帕玛拉特事件;从帕玛拉特事件看意大利监管漏洞;荷兰零售巨头阿霍尔德公司丑闻;2003年2月24日，名列全球零售业第三的荷兰阿霍尔德公司承认他们存在严重的会计违规行为，在过去的两年中虚增利润5亿美元。 消息传出之后，欧洲和美国股市立即做出强烈反应。阿霍尔德在阿姆斯特丹和纽约证券交易所的股价均出现崩溃，分别跳水63%和62%;; 2.高管人员薪酬增长过快; 3.公司裁员引起的不满;4. 机构投资者的兴起;2002年8月20日。尽管遭到众多基金和中小服东的强烈反对，中兴通讯临时股东大会仍以90%以上的赞成吕通过了H股发行计划。会场上大股东与流通金公司之所以反对中兴通讯的增发H股方案，是认为该公司增发H股导致现有股东的股东权益全面摊薄，侵害了现有股东的权利。机构投资者的这次发难并不是宪全没有效力.事实上，中兴通讯新闻发言人曾表示，“中兴这一次感受到的基金经理们的压力之大是前所未有的，中兴不能不考虑他们的态度，希望用股本转增方案补偿此前中兴暴跌给中小股东带来的损失。”;;5. 内部人控制问题;;三、公司治理的定义 ;第二节 公司科层契约与公司治理体系 ;一、公司科层与市场契约;二、公司治理涉及的问题;为了使投资者（或想成为监督者的其他任何人）扮演有影响的监督者的角色，他必 须付出更多的各种资源， 但许多投资者更希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势— —这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。 投资者需要可靠和准确的信息，以对投资做出判断，但经营者往往存在对信息不披 露或粉饰业绩的倾向，这就需要设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题， 使公司治理成为一个永 恒的主题。;三、公司治理涉及的当事人;四、公司治理的基本框架;市场需求/投资决策;工作技能/教育水平;（二）公司治理的架构;（三）公司治理的一般模式;第三节 公司治理边界及其原理 ;一、现代公司与公司边界;二、专用性资产与公司治理边界;公司当事人专用性资产的求偿权是一种“状态依存所有权”;是否具有资产专用性决定哪种公司当事人需要求偿权;三、公司治理边界的主要类型;三、公司治理边界的主要类型;三、公司治理边界的主要类型;{案例分析};;第四节 公司治理的目标 ;一、公司治理的任务;二、公司治理的目标;【案例阅读】;第五节 有效公司治理机制的设计原则 ;一、公司治理机制主要类型;【案例分析】;案例讨论题：;复习思考题