次临时股东大会-中国铝业股份有限公司..docVIP

2006年度股东周年大会 会 议 资 料 中国铝业股份有限公司 二○○七年五月 目 录 议 程................................................................................................... 1 议案及附件................................................................ 错误！未定义书签。 议 程 一、会议时间：2007年5月18日上午10:00 二、会议地点：公司总部（北京市海淀区西直门北大街62号）29 层2901号会议室 三、主持人：董事长 肖亚庆先生 参加人：股东及股东代表、董事、监事、律师、审计师等 四、会议议程： （一）通过监票人、记票人名单； （二）审议如下议案： 1．关于本公司截至2006年12月31日止年度董事会报 告的决议案 2．关于本公司截至2006年12月31日止年度监事会报 告的决议案 3．关于本集团及本公司截至2006年12月31日止年度 独立核数师报告及经审计的财务报告的决议案 4．关于本公司截至2006年度末期利润分配方案、末期 股息派发方案的决议案 5．关于本公司董事、监事截至2007年12月31日止年 度酬金的决议案 6．选举本公司第三届董事会董事 7．选举本公司第三届监事会监事 8．关于续聘罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会 计师事务所有限公司分别为本公司独立核数师及国内 之核数师的决议案 9．关于给予本公司董事会增发股份的一般性授权的特别决 议案 10．审议关于本公司发行短期融资券的特别决议案 （三）统计并宣布表决结果； （四）律师发表见证意见。 议案一 关于本公司截至2006年12月31日止年度 董事会报告的决议案 提请股东大会审议、批准本公司截至2006年12月31日止年度董事会报告。 董事会报告具体内容详见以下网址： 议案二 关于本公司截至2006年12月31日止年度 监事会报告的决议案 提请股东大会审议、批准本公司截至2006年12月31日止年度监事会报告。 监事会报告具体内容详见以下网址： 议案三 关于本集团及本公司截至2006年12月31日止年度 独立核数师报告及经审计的财务报告的决议案 提请股东大会审议、批准本集团及本公司截至2006年12月31日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告。 独立核数师报告及经审计财务报告具体内容详见以下网址： 议案四 关于本公司截至2006年度末期利润分配方案、 末期股息派发方案的决议案 经普华永道会计师事务所审计，公司2006年度运营所实现的税后利润按照香港会计准则计算为人民币10,493,744,000元，按照中国会计准则计算为人民币11,496,626,000元。根据公司章程的有关规定，拟提取当年税后利润的10%列为公司法定公积金，计人民币1,149,662,600元。 根据公司章程中规定的有关公司利润分配的就低原则，按香港会计准则提取税后利润的35%，合计人民币3,672,810,000元作为公司2006年拟分派股息，扣除2006年度中期已经分派的股息人民币2,190,177,000元，2006年度末期可供分派的股息为人民币1,482,633,000元。 鉴于公司将于2007年吸收合并山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”）及兰州铝业股份有限公司（以下简称“兰州铝业”），山东铝业和兰州铝业宣布2006年不进行股利分配，其2006年少数股东所占有的盈利将作为股东权益并入本公司，以及公司与山东铝业、兰州铝业签订的《吸收合并协议》规定“在换股日后的一个可以使中国铝业A 股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度末期股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A 股有机会参与该次分红”的情况，建议暂不分配2006年度 末期股息，待公司2007年发行A 股及吸收合并山东铝业和兰州铝业完成后，择机召开临时股东大会，对新老股东一并分配2006年度末期股息。 提请股东大会审议、批准。 议案五 关于本公司董事、监事截至2007年12月31日止 年度酬金的决议案 提请股东大会审议、批准本公司董事、监事2007年度酬金标准（详见后附《中国铝业股份有限公司薪酬构成表》）。 中国铝业股份有限公司2006年度股东周年大会资料 议案五之附件 中国铝业股份有限公司薪酬构成表 （2007年度） 岗 位 名 称 年总薪酬 基本工资 比例% 绩效工资价值 比例% 股权激励目标 价值 比例% 董事长/首席执行官 120.00 42.00 35.00 31.20 26.00 46.80 39.00 董秘 60.00 30.00 50.00 15.00