财务管理案例赏析第一讲公司治理.ppt

* 股权激励计划： 　　华胜天成2009-12-22公布了首期股权激励草案，公司拟授予给激励对象累计不超过2305.08万股的限制性股票 ，激励对象包括了公司高级管理人员、公司及其控股子公司的核心技术（业务）人员共80人。股票的授予价格为每股10元，为公司草案公布前20个交易日公司股票均价的64%。此次股权激励计划有效期为7年。中国平安董事长马明哲的天价年薪6000多万，其中很大部分即来自股权激励 加强董事会成员的激励措施 1、建立“合理”的激励机制，包含两个方面内容： 一是激励方式构成的“合理”性，它要求在进行激励过程中要把物质利益激励与精神激励结合起来； 二是指物质利益激励与精神激励各自构成的“合理”性， 在物质利益激励方式中，要把年薪制、股票期权等长短期方式根据本企业实际作出恰当的选择，年薪制可能会使董事会成员仅仅关心企业当年的经济效益，助长其的短期行为，而股票期权却可以弥补年薪制的不足 在精神激励方式中，既要注重管理权限和社会地位激励，又要注重目标导向和关怀激励。 ⑵建立“恰当”的风险机制。 应该对董事会成员采取问责制度，在实践中董事会成员承担的风险应有两方面的内容，即经济风险和职业风险，经济风险可采取上述物质激励方式赋予；职业风险是让不称职的成员要承担失去董事职位的风险，防止“在其位，不谋其政”的不良现象发生。 在本案例（中化国际）中， 全公司从董事会到总经理再到员工都必须按照委托机制逐级签订绩效合同，在沟通的基础上形成目标和激励预期的一致性。 效益奖金的发放由董事会根据绩效评价考核，确定是否发放与具体发放金额。 另外，公司已委托中介服务机构拟订股权激励实施方案。 2004年，对独立董事的王巍和李若山突出贡献的10万元奖励属于我国关于独立董事薪酬和奖励制度鲜见的案例。 《商业周刊》美国最佳董事会举例 公司 被评为最佳董事会的理由 英特尔 是屈指可数的有首席独立董事的董事会之一。没有一位内部人员进入审计、薪酬或提名委员会。 辉瑞公司 独立董事的会议不请首席执行官参加，公司管理者中无人在审计、薪酬或提名委员会任职。董事、管理人员的股票交易均在公司网址上公开。 德州仪器 这个高度独立的董事会中有不少外部董事在该公司拥有大量投资。 独立董事委员会，规定对于股东须放弃表决权的“关联交易”以及控股股东须放弃表决权的交易或安排，发行人须设立独立董事委员会向股东提供意见，并委任独立专家。该独立专家会就以下事宜向独立董事委员会提出建议：有关交易或安排的条款是否公平合理；有关交易或安排是否符合发行人及股东整体的利益，以及股东应如何表决。 董事会的独立性成为关注的焦点 监事的任职资格 （1）根据《章程指引》，监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一； （2）根据《上市公司治理准则》第60条的规定，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 公司高级管理人员（如经理），董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。 监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。? 公司治理3：监事会 监事会构成 1.股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 　 2.监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 　　 　3.董事、经理及财务负责人不得兼任监事。　 　4.监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事会成员 监事会主席： 姜爱萍（1953-） 中国中化集团公司 审计部总经理 监事： 刘志涛(1960-) 中国中化集团公司 投资部副总经理 职工代表监事： 郝桂玲（1954-） 党委副书记、工会主席 兼北京分公司总经理 1.检查公司的财务； 　　 　　2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 　　3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 　 4.提议召开临时股东大会； 　 5.公司章程规定的其他职权。 　　监事列席董事会会议。 监事会职权 监事会VS审计委员会 组织地位：属于不同的治理组织 功能定位：代表不同的利益者 职责划分：监事会与审计委员会的区别 工作合作：构成监督体系。 股东大会 审 计 委 员 会 董事会 监事会 经理层 内审部门 中化国际规定：审计与风险委员会应配合监事会的监事审计活动。公司审计稽核部由该委员会直接领导