上市公司的持续义务和.pptVIP

1 提 纲 上市公司的持续义务 改善公司治理 持续信息披露 规范资本运作 上市公司的基本特征 《公司法》第151条：上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 基本条件：股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在3年以上，且最近3年连续盈利；最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载 截至2004年12月底我国上市公司已达1377家； 股东：社会公众投资，承担有限责任 董事（经理）：委托－代理经营法人财产 上市公司家数 募集资金总额（亿元） 总股本（亿股） 总市值（亿元） 流通市值（亿元） 上市公司的持续义务 关于企业经营目标的讨论－－ 最大化的中期每股收益（传统经济学理论） 公司和经济组织在赚取利润的同时，必须主动承担对环境、社会和利益相关人的责任（SA8000全球社会责任认证标准） 《OECD公司治理原则》从倾向于公司内部权利关系的授予、监控、制约机制安排，转向关注内外部各种利益相关因素的协调，从倾向于公司高层权利游戏规则的制定，转向对小股东、债权人、员工、独立董事等主体权益的尊重。 上市公司：资本市场的基石和投资者投资价值的源泉，由是产生持续义务。 上市公司的持续义务 改善公司治理 利益相关者之间的利益平衡和权利制衡机制;规范股东会、董事会、监事会、经理层责、权、利。 持续披露信息 充分、及时而有效的信息披露能够防止证券市场的欺诈和不公平的现象，增强投资者的信心。 信息披露是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道。 投资者通过信息披露文件，了解公司的生产经营情况和财务状况，并作出投资抉策。 改善上市公司治理 《公司法》 《上市公司治理准则》 《上市公司股东大会规范意见》 《上市公司章程指引》 《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 改善上市公司治理 根源：股权分置 问题：内部人控制下的一股独大 表现：法人治理结构“形似而神不是” 治理目标异化“大股东利益最大化和内部人利益 福利化” 讨论与分析： 1、扭曲证券市场定价机制 2、公司治理缺乏共同的利益基础 3、不利于国有资产的顺畅流转和保值增值 4、影响证券市场预期的稳定 5、制约资本市场国际化进程和产品创新 投资者愿意为有效的公司治理支付溢价 有效的公司治理是保证海外上市成功的重要条件 案例：2000年中石油海外上市 主要公司治理问题 分红和资本投资政策：作为中石油持股90%的股东，中国石油天然气集团公司可能会为了满足其现金流的要求而影响 中石油的分红政策 董事和公司高级管理人员的任命： — 3个独立董事中的两位董事和中国政府有 密切关系 — 中石油的董事长兼任中国石油天然气集团总裁 为外部投资者提供的法律保护： — 发生诉讼/争议时，在中国找到独立的仲裁机构可能会很困难 — 西方国家证券法惯行准则可能很难得到中 国政府部门的配合，无法执行 在监控业务表现方面：增加第三方信息来源渠道，增加对非财务指标的关注，增加对长期发展的关注 如何改进？ 将监控内容从财务领域扩展到更广泛的领域，以监控业务的长期健康发展，例如，新的业务领域可能包括： — 运营 — 竞争趋势 — 消费者满意度 — 技术改变 — 计划 — 市场变化 — 品牌价值 — 股东考虑的问题 增加接触信息的渠道，如：电子控制盘或网上报告系统 增加客观信息来源，例如：行业报告，投行分析师，消费者，现场参观，顾问和投资者等 在加强业务战略的参与方面，提供更多的视角和及时的关注 如何改进？ 将董事会的职能由参阅变为“争论”—质疑和确认管理层和企业团队制定的战略，一位战略的确认提供更多的视觉 将审核职能从每年一次，发展为即时的对CEO提供支持 采用新的方法来提高评估复杂的综合战略的能力 — 除了使用管理层提供的报告以外，增加使用来自第三方的信息 — 通过联盟，联合开发和其它形式的合作来加强战略参与职能（如：董事研讨会） 持续信息披露 证券发展史上三起著名事件，奠定了导致强制性信息披露制度的基石： 英国《1720年肥皂泡沫法案》 信息披露制度的雏形 1911年的美国《蓝天法案》 在美国信息披露制度源流 《1933年证券法》和《1934年证券交易法》 确立持续信息披露制度 持续信息披露的法律责任 责任宣示： 上市公司董事会及董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 违规可能承