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股权激励有关事项备忘录 本《关于【】有限公司股权激励的备忘录》（“本备忘录”）由下列各方于2018年 月 日在中华人民共和国（“中国”，为本备忘录之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）上海市签订： （1）【】有限公司，“【】公司”是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为中国上海市【】，法定代表人为【】女士/先生。 （2）【】， 系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】， 且为【】公司员工，担任【】职位； （3）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司的创始人，第一大股东。 （4）【】有限合伙企业，系拟成立的ESOP持股平台。 （以上各方单独称为“一方”，合称为“双方”；） 鉴于， 【】公司致力于【】，为了更好更快的推动【】公司的发展，拟对本备忘录签署的各高级管理人员进行股权激励，兹此，根据本备忘录所述前提以及共同约定，基于后文所述条款及条件，各方特此同意如下： 第一条 公司基本状况及股权激励方案 1.【】女士/先生系【】公司第一大股东，且为创始人股东。根据公司安排公司原股东将会向ESOP持股平台出让公司总股份的10%作为期权池股权来源，目前公司估值为人民币【】万元。【】女士/先生系公司实际控制人。根据本备忘录达成的相关意向【】女士/先生授权【】在符合本备忘录约定的条件下，有权以优惠价格认购目前【】女士/先生代为持有的，持股平台成立后转移让渡至持股平台（有限合伙企业）的____%的合伙企业合伙份额。 第二条 ESOP持股平台安排 　　1.根据公司安排，公司拟成立ESOP持股平台（有限合伙企业），【】女士/先生将作为该有限合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人（GP），【】拟成为该有限合伙企业的有限合伙人（LP），在该有限合伙企业成立后，【】与【】女士/先生及其他拟被激励对象将共同签署《员工合伙协议》及其补充协议，【】与其他拟被激励对象将共同成为该有限合伙企业有限合伙人。根据计划，该有限合伙企业将受让原股东无条件让渡的的ESOP10%的股权。 2.【】依据本备忘录获得的股权将全部转为持股平台（有限合伙企业）的合伙份额，并间接对公司持股，依据合伙企业的相关合伙协议享有收益权。 3.持股平台（有限合伙企业）成立后，【】、【】女士/先生、有限合伙企业将就本备忘录签署补充谅解备忘录，以对相关权利及义务进行转移。 　　第三条 预备期内双方的权利 1.股权认购预备期 　　【】对上述股权的认购预备期共为1年。【】与公司建立劳动关系后并且符合本备忘录约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 　　2.在股权认购预备期内，本备忘录所指的公司ESOP%股权仍属持股平台所有【】不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但持股平台同意自【】进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给【】。【】获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，具体分红时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 　　第四条 行权期 　　【】持有的合伙企业合伙份额认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期限为二年。在行权期内【】未认购合伙企业合伙份额的，【】仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东任何其他权利。超过本备忘录约定的行权期【】仍不认购股权的，【】丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 　　期权持有人的行权期为2年，受益人每一年以个人被授予合伙企业合伙份额的数量的分为三批次进行行权。 　　第五条 【】的行权选择权 　　【】所持有的合伙份额认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。【】女士/先生不得干预。 　　第六条 预备期及行权期的考核标准 　　1．【】被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。 2.【】女士/先生对【】的考核每年进行一次，【】如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由【】女士/先生授权公司董事会执行。 …………[请根据公司实际情况确定考核业绩标准] 　　第七条 【】丧失行权资格的情形 　　在本备忘录约定的行权期到来之前或者【】尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），【】出现下列情形之一，即丧失股权行权资格： 　　1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的； 　　2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； 　　3．刑事犯罪被追究刑事责任的； 　　4．执行职务时，存在违反《公司法》、《公司章程》、《竞业禁止协议》、《保密协议》等，损害公司利益的行为； 　　5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的； 　　6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公