首发财务审核讲稿（2009）.ppt

（三）股东原始出资 《公司法》规定：股东可用货币出资，也可用能估价并可依法转让的非货币财产作价出资 股东出资 案例1 存货 固定资产 股份公司 虚假发票 虚假发票 股东出资 案例2 拟上市公司A 生产线B 股东出资 案例2（续） 生产线B 评估 股东原始出资（续） 需关注问题： 股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格的影响。 （四）会计估计与会计差错 《会计准则》规定：会计估计变更，应未来适用；重大会计差错更正，应追溯调整 会计估计与会计差错（续） 原告 法院 发行人 （被告） 03年开户存入1亿 擅自卖入股票 04年股价下跌请求赔偿 会计估计与会计差错（续） 会计估计 现在环境 当时背景 （五）发行前相近业务剥离 案例： 06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致； 07年1月将该两子公司不再纳入合并范围； 实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。 问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。 * 3、对于上述内控要点，进行符合性测试 （1）“收支登记薄”与银行进账单进行核对：抽查“收支登记薄”相关登记记录是否有相应的银行进账单，与银行进账单的时间、金额是否一致。 （2）“收支登记薄”与银行对账单原件进行核对：查看“乙招待所餐饮部”银行账户的对账单原件，核对各年末对账单余额与公司“收支登记薄”余额是否一致。 （3）对内部餐厅的收入、支出进行检查核对：抽取了内部餐厅每年各一个月的收入和支出清算数据，并和乙招待所提供的当月收支凭证进行核对。 * 4、实质性测试程序 （1）检查甲公司与乙招待所签订的《乙招待所内部餐厅承包合同书》、《关于清算乙招待所承包收入的函》等法律文件。 （2）检查了公司2004-2007年支付承包费用的银行单据，承包费各年均已足额缴纳，并于缴付时计入营业费用。 （3）向乙招待所函证“乙招待所餐饮部”银行账户内资金的权属，乙招待所已回函并确认该账户资金所有权属于甲公司。 （4）查看乙招待所统计的内部餐厅收入支出清算表，各年累计结存利润与清算利润是吻合的。 （5）检查承包报表的银行存款余额、往来款余额的真实性，间接证实收入的真实性。 （6）检查公司承包利润的收取情况 首发企业财务相关问题讲稿 2009年6月 目录 近期发布的首发申请财务方面规定 3号适用意见解读 信息披露解释性公告第1号解读 企业2008年年报相关情况和关注问题 具体案例及关注问题 一、近期发布的首发申请财务方面规定（一）3号适用意见——首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见 起草背景 现实： 实际控制人 整合业务及资产 法规：最近 3年业务 不变 起草背景 实际控制人 公司A 业务B 北京 深圳 避税 策略 起草背景 实际控制人 公司A 业务B 北京 深圳 消除同 业竞争 独立性 起草背景 实际控制人 北京 北京 资产 收入或利润 规范对象 业务不相关 期初或成立 之日即控制 非同一控制 业务相关 考核指标 资产总额 营业收入 利润总额 重组前一年末 重组前一个会计年度 指标比例及申请文件 被重组方 重组前一年 重组方 保荐机构 会计师 运行时间 被重组方 重组前一年 重组方 红灯时间： 重组后运行一个会计年度 整合方式 不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况： 拟发行主体收购被重组方股权； 收购被重组方的经营性资产； 实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的。 计算口径 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 申报报表编制 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。 重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 申报报表编制 同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额过拟发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。 一、近期发布的首发申请财务方面规定（二）公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 起草背景 新会计准则 非经常性损益 修订内容 增加了以下“非经常性损益”项