中国上市公司并购信息披露制度优化问题分析.pdfVIP

2011年第1期 中国上市公司 并购信息披露制度优化问题分析 于炳华 曾建中 田满文 曾秋枝 内容提要 并购信息披露是并购双方及投资者关 并购信息披露制度优化进行研究。 注的重要问题。本文从披露主体、披露制度、立法监管 制度和披露内容四个方面分析了中国上市公司并购信 二、中国上市公司并购信息披露现状 息披露存在的问题及加强上市公司并购信息披露制的 重要性，借鉴西方国家并购信息披露制度的经验，提出 随着新《公司法》、《证券法》的相继出台，以《证券 了优化中国上市公司信息披露制度的对策，主要包括： 法》为核心，《上市公司收购管理办法》等相关法律法规 完善并购信息披露结构，适应上市公司并购的发展；完 为基础的中国上市公司收购信息披露制度法律框架已 善并购信息披露主体的义务，切实保护好中小投资者 经构建完成，并在实务中发挥着重要的作用。中国现行 的利益；加强政府的监管力度，完善关于信息披露的相 《证券法》第78 条规定了要约收购和协议收购，第79 关法律法规体系；完善并购信息披露的内容，保证信息 条、80条规定了通过证券交易所交易，投资者持股信息 披露内容的真实和准确。 披露的触发条件，持股变动信息披露条件和持股触发、 关键词 上市公司 并购 信息披露 制度优化 变动应披露信息的程序和内容。根据规定，中国投资者 通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发 行股份的5%时，应披露其信息；投资者持上市公司发 一、引言 行的股份比例每增加或减少5% ，应披露其信息。《证券 法》第81条规定了投资者拥有一个上市公司发行股份 上市公司并购是资本市场的热门话题，而并购信 的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所 息披露问题是维护并购双方及投资者利益的根本问 有股东发出收购要约。第82条规定了上市公司收购报 ① 题。信息披露制度作为证券法的核心，是证券交易和发 告书内容。从中国上市公司并购信息披露制度建立以 行的基础，在上市公司收购这一特殊的证券交易行为 来，信息披露规则不断细化和强化，正表露了证券监管 中也不可避免地发挥着重要的作用。自2002 年12月中 者一个很现实的理想：完善的并购信息披露监管是增 国证监会发布一系列上市公司收购信息披露规定以 加市场透明度、保障投资者利益和建立市场理性与信 来，上市公司收购中的信息披露得到进一步完善与发 心的有效制度，是中国证券监管的发展方向。但是证券 展。但是，就中国当前上市公司收购活动开展的实际需 市场上仍然存在并且还将不断出现虚假的陈述、隐瞒 求和投资者利益的保护来说，还是远远不够的。国内学 重大事实、误导欺骗投资者的情况，一些上市公司还与 者对完善我国上市公司并购信息披露制度进行了深入 中介机构勾结，散布虚假信息，借机操作谋利。因此，优 的研究，得出了一些很有价值的研究成果，但是国内学 化并购信息披露制度显得尤为重要。 者的研究主要还是侧重在理论方面的研究，对上市公 司的并购信息进行数据型的分析比较少，研究的范围 三、中国上市公司并购信息披露存在的 也比较狭窄。本文在概括国内学者的研究成果、对优化 主要问题 上市公司收购信息进行汇总的基础上，采用归纳与实 证分析相结合的方法，结合实例图表，对中国上市公司 随着中国上市公司并购市场的发展，并购信息