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第十一章 我國推動公司治理現狀 前言 行政院金管會證期局於 1998 年起開始向國內公開發行公司倡導公司治理之重要性，並在證基會、證交所及櫃買中心等單位共同努力之下，推動獨立董事、審計委員會制度，以及訂定符合國情之公司治理實務守則。 為因應國際趨勢並使公司治理原則法制化，使其具有法律之約束力，主管機關分別大幅修正公司法、證券交易法，以期能落實完善的公司治理制度。 本章大綱 11.1 臺灣公司治理環境 早期以家族企業為主 企業集團過度擴充 企業交叉持股嚴重 外國投資機構來臺投資增加 資本市場以散戶為主 11.2 我國推動公司治理之具體改革措施 11.3 我國公司治理評等制度 公司治理評量的重要性 公司治理評量的背景 我國上市上櫃公司治理評量制度 11.1 臺灣公司治理環境 11.1 台灣公司治理環境 早期以家族企業為主 企業集團過度擴充 企業交叉持股嚴重 外國投資機構來臺投資增加 資本市場以散戶為主 11.2 我國推動公司治理之具體改革措施 我國推動公司治理之具體改革措施 行政院於 92 年 1 月 7 日成立「改革公司治理專案小組」，同年 11 月 18 日通過「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，根據國內企業之特性、組織型態及產業屬性，分為短、中、長期三階段來推動。 證期局配合執行各項具體措施，以落實推動公司治理的改革政策，提升我國企業的國際競爭力。 此外，金管會循序推動獨立董事及審計委員會設置、落實董事會議事規則之規定、持續強化資訊透明化程度，及提升上市櫃公司參與公司治理評量的意願等工作項目，以促進資本市場健全發展。以下說明國內公司治理的執行現況以及具體措施。 一、強化公司治理制度基礎工程 （一）內部控制制度之建立及執行 民國 94 年 12 月 19 日 修正發布「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」等法規。 （二）整合並強化公開發行公司資訊公開系統 建置公開資訊電子資料網路申報系統。 於 92 年 1 月建置完成英文版資訊觀測站。 修正年報及公開說明書應記載事項準則增訂獨立董事、監察人設置及公司治理執行情形之揭露。 鼓勵公司強化資訊內涵並作自願性資訊揭露，參與由民間單位設計之資訊評鑑制度，使資訊更加透明化。 二、導入公司治理創新制度措施-1 （一）建立獨立董事、監察人制度 輔導公司建立獨立董事、監察人制度 督促董事、監察人研習計畫之落實 二、導入公司治理創新制度措施-2 （二）營造公司治理的文化環境 上市上櫃公司治理實務守則 特定組織(行業)之公司治理機制 二、導入公司治理創新制度措施-3 （三）落實公司治理監督制度 （四）促進公司治理制度之國際化 11.3 我國公司治理評等制度 11.3.1 公司治理評量的重要性 ﹙一﹚反映企業在公司治理執行狀況與成效 （二）有助於從事投資及管理決策 ﹙三﹚保障資金運作安全的機制 11.3.2 公司治理評量的背景-1 為了能提高國內企業公司治理的透明度，證期局委請臺灣證交所與中華公司治理協會規劃建置公司治理評量表。 以 OECD 公司治理原則為宗旨，參考我國公司治理實務守則，並參酌里昂證券與標準普爾（SP）、韓國之相關公司治理評量制度，發展適合臺灣公司治理評量表。 11.3.2 公司治理評量的背景-2 推動公司治理評量表是預期達成到以下效益： 提供投資者決策的重要參考。 協助企業健全公司治理，促成制度化的股東行動主義。 協助企業改善經營決策，促成管理的轉型與競爭力的提升。 健全資本市場撮合資金的功能。 公司治理的評量結果做為政府相關單位政策措施的參考。 11.3.3 我國上市上櫃公司治理評量制度-1 我國上市櫃公司治理制度評量，是由行政院金融監督管理委員會證券期貨局委託中華公司治理協會與台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心共同負責推動。 上市（櫃）公司治理制度評量體系的評量指標可區分為二大系統做為基礎架構，包括： 公司治理實地評量系統 公司治理資訊揭露評鑑系統 圖11-1 我國上市上櫃公司治理制度評量體系架構 11.3.3 我國上市上櫃公司治理評量制度-2 臺灣上市上櫃公司治理實地評量係依照六大構面進行評量： 股東權益的保障 資訊透明度的強化 董事會職能的強化 監察人功能的發揮 管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重與社會責任 11.3.3 我國上市上櫃公司治理評量制度-3 為顧及不同產業之特性及金融控股公司之結構性差異，共分八種評量表： 「一般產業用」評量表 金融產業「銀行」評量表 金融產業「證券期貨」評量表 金融產業「保險」評量表 金融控股公司評量表 金融控股公司「銀行」子公司評量表 金融控股公司「證券期貨」子公司評量表 金融控股公司「保險」子公司評量表 評量表實際得分計算方式 除「一般產業用」之評量表之題數及