第三章内部公司治理：股东大会.pptVIP

第三章内部公司治理机制：股东大会 学习要求 了解股东大会的类型和职能,掌握其议事程序和表决规则 理解法定投票制和累加投票制 掌握股东股权与股东控制去的关系 第一节 股东大会的类型和职能 对于公司法或公司章程所赋予股东的权利，股东主要通过参与股东大会来行使。股东大会具有两个基本特征：一是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构，依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位；二是公司的非常设机构。 一般来讲，股东大会可分为年会和临时会两种。前者是指公司一年一次必须召开的股东大会，它一般由董事会组织召开，主要职能包括：（1）讨论和批准公司的年度报告，资产负债表、损益表和其他财务报表。（2）修改公司章程。（3）决定董事会提出的投资计划方案，经营方针的重大改变方案等。（4）决定公司的合并或解散。（5）讨论和批准董事会提出的增减公司资本的建议和分红方案。（6）选举和更换董事、监事，并决定他们的报酬，等等。股东临时会是指在两次年会之间不定期召开的股东会议，一般用于讨论决定公司的重大决策问题，它可由董事会提议召开，或者由持有一定数量股票的股东提议召开，或者由法院下令召开。我国《公司法》规定有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;(3)持