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上海证券交易所资产证券化业务指引 第一章　总则 　　第一条 为规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《管理规定》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本指引。　　第二条 具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的子公司担任管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）等特殊目的载体开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，适用本指引。　　第三条 本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，并实施自律管理。　　第四条 本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或保证。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。　　第五条 管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让的，应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估及管理，制定和执行风险控制措施，并协调和督促其他参与主体履行相关责任。　　第六条 管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让的，应当向具备相应风险识别和承担能力且符合本所投资者适当性管理规定的合格投资者发行资产支持证券。每期资产支持证券的投资者合计不得超过200人。　　第七条 原始权益人、管理人、证券服务机构及相关人员在资产支持证券发行过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。　　第八条 资产支持证券的登记和结算，由登记结算机构按照其业务规则办理。 第二章　挂牌申请 　　第九条 资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合以下条件：　　（一）基础资产符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流；　　（二）资产支持证券的交易结构设置合理；　　（三）资产支持证券已经发行完毕并且按照相关规定完成备案；　　（四）资产支持证券的投资者符合本所投资者适当性管理的相关规定；　　（五）资产支持证券采取的风险控制措施符合本指引要求；　　（六）本所规定的其他条件。　　第十条 资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当在资产支持证券发行前向本所申请确认是否符合挂牌转让条件，并向本所提交转让申请书、专项计划的拟备案文件及本所要求的其他材料。　　本所与专项计划备案机构建立挂牌转让与备案的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。　　第十一条 专项计划备案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让时，应当提交以下材料，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：　　（一）专项计划完成备案的证明文件；　　（二）计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产支持证券发行文件；　　（三）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；　　（四）资产支持证券实际募集数额的文件；　　（五）资产支持证券的登记托管文件；　　（六）专项计划是否发生重大变化的说明；　　（七）本所要求的其他材料。　　第十二条 本所对挂牌申请材料进行完备性核对。挂牌申请材料完备的，本所自接受挂牌申请材料之日起五个交易日内，出具接受挂牌的通知书。　　第十三条 管理人、证券服务机构及相关人员为资产证券化业务出具相关文件或专业意见应当勤勉尽责，保证所出具文件或专业意见真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三章　投资者适当性管理 　　第十四条 参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，应当符合以下条件：　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；　　（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;　　（三）经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；　　（四）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；　　（五）在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（六）款规定的私募基金管理人；　　（六）其他净资产不低于人民币1000万元的单位；　　（七）符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。　　资产支持证券的原始权益人，可以参与相应资产支持证券的认购和转让。　　第十五条 投资者认