03专业经理人的经营伦理_.ppt

* * * 第3章 專業經理人的經營倫理 */39 專業經理人與企業經營(1) 所有權與經營權分離的代理形式 傳統企業經營 　公司員工之間不僅僅是職場上的同事關係，更有另一層血緣、地緣或其他的人際關係，較沒有忠誠與信任的問題。多數傳統經營型態的企業，往往因為人才不足的瓶頸，而在成長上受到相當大的限制。 */39 專業經理人與企業經營(2) 經營權與所有權分離 　　一方面企業所有權人可以延攬專業經理人，以他們的經營管理專才，為企業謀求最大利益，有效創造股東的財富，另一方面，專業經理人制度也可以突破傳統企業人才不足，以及接班人更替的瓶頸，讓企業可以永續經營與發展。 */39 經營權與所有權分離經營型態(1) 所有權人退出公司的經營，而把企業經營委託專業經理人來負責，兩者形成一種委託與代理的關係。 就風險的觀點而言，此一委託關係中，如果企業經營績效不彰甚至於虧損，委託人在經濟上的損失有限，甚至於，這種失敗經驗更能豐富代理人的專業知識，然而，所有權人則會蒙受重大的經濟損失，所以，委託人所承擔的風險，遠遠高於代理人。 */39 經營權與所有權分離經營型態(2) 企業經營的情境複雜，在代理關係中，專業經理人如果存心欺瞞舞弊，在雙方資訊不對稱的情況下，所有權人不論是在事先的防範，或是事後的監控上，都有相當程度的困難。 */39 專業經理人的道德危機(1) 由於企業經營環境複雜，且企業掌握的資源多，在一個追求利潤、創造財富的組織系統中，管理者的道德自律或道德約束力不斷弱化，所以，在面對「義」、「利」之辨，道德與利益衝突的問題時，往往以利益為優先考量。 */39 專業經理人的道德危機(2) 最直接的反應是嘗試以更嚴格的外部規範來監督公司治理。企業的表現只要不符合期待，或有任何細微的不利傳聞，股價就會下滑，傳達來自投資人的壓力。而專業經理人與董事會的關係，也因為互信基礎不夠，變得更為緊張。 */39 專業經理人的道德危機(3) 對於專業經理人而言，不僅限縮了發揮專業的空間，而且在政府法令、媒體、股東各方的嚴密監控下，也降低了專業經理人對於委託人的承諾與熱忱。然而，重新獲得各方信任的唯一方法，就是建立專業自律，透過嚴謹的專業倫理與自律，擦亮專業經理人的招牌。 */39 專業經理人的管理機制(1) 代理關係中，委託人可以設計一些機制，來規範代理人，確保代理人的行為符合委託人的利益，以專業經理人的情況而言，主要的規範機制可以歸納如表3-1所示。 */39 專業經營倫理 專業倫理的主要內涵，其實就是專業經理人對股東的基本責任，專業經理人代表公司股東經營管理公司，必須善盡忠誠義務，將公司建立成為一個誠信(integrety)的公司。此一誠信的公司，對所有的利害關係人都有特殊的意義，這也是專業倫理的主要內涵。 */39 專業經營倫理的概念 */39 專業經理人對所有權人的倫理 內線交易 利益衝突問題 進行無關聯的多角化投資 */39 內線交易 內線交易違反公平原則： 由於買賣雙方的資訊不對稱，買賣雙方所掌握的資訊不一樣多，當然也就不符合道德規範。 內線交易者並無內線資訊的所有權： 從資訊所有權的觀點來看，專業經理人在內線交易中所掌握的資訊是由公司員工經過收集、整合、創造、分析而形成，所有權屬於公司，在公司沒有公開之前，將資訊運用於內線交易，就違背了財產權。 內線交易損害一般投資大眾的利益：　 從資本市場健全發展的觀點來看，內線交易不僅使不知情的投資人受損失，更會斲損投資大眾對於資本市場的信心。 */39 利益衝突問題(1) 財報窗飾 　　專業經理人靠認股權的行使，在資本市場的獲　利，已經遠遠大於經營公司的薪酬，這也讓專　業經理人有極大的誘因，透過各種不道德甚至　於非法的手段，窗飾、美化公司的財務報表，　以便從股價的上漲中，以獲得個人最大的利益。　此一風潮不僅喪失了認股權機制的本意，也隨　著諸多弊案與醜聞的揭露，削減了社會大眾對　於專業經理人的信任。　 */39 利益衝突問題(2) 公器私用 不當使用公司資源： 部分公器私用行為發生的原因，一方面是由於公司員工(尤其是高層級的專業經理人)，在很多情形下，公與私的分際並不是十分明顯。 */39 利益衝突問題(3) 收受贈禮： 有時候利害關係對象(員工、供應商、其他利害關係人等等)，可能透過贈禮，試圖影響專業經理人的理性決策。大致上，禮物的收受仍應符合表3-2的原則，越能符合這些原則，該收受禮物的行為就越沒有道德上的爭議。 */39 商場禮物收受的原則 */39 利益衝突問題(4) 圖利他人： 以企業採購為例： 一方面，徇私的採購決策必然有些地方，不符合企業的採購規定，對公司的制度或政策造成傷害。另一方面，這種採購中，其他廠商因為與產品無關的非理性因素，而無法獲得訂單，也違