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关于国内公司A 股上市涉及外资股份的相关规定 2017 年1 月17 日，中国国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干 措施的通知》，通知第十三条明确指出：支持外商投资企业拓宽融资渠道。外商 投资企业可以依法依规在主板、中小企业板、创业板上市，在新三板挂牌，以及 发行企业债券、公司债券、可转换债券和运用非金融企业债务融资工具进行融资。 目前我国外商投资企业在境内上市，主要以合资企业通过改制设立或整体变更为 外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市的方式作为主流。 2001 年11 月原外经贸部(现商务部)和证监会联合发布了《关于上市公司涉 及外商投资有关问题的若干意见》，2002 年3 月证监会发布了《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 17 号—外商投资股份有限公司招股说明内容与格式特 别规定》，确立了外商投资股份有限公司上市的政策框架和基本规范。与一般的 内资企业上市相比，外资企业上市在信息披露和外商投资产业政策方面有一些特 殊要求，复杂程度有所增加。但外商投资股份有限公司只要符合有关规定，并没 有特殊的上市障碍，如益丰药房、维力医疗等都已成功上市。 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》作为目前证监会审核外 商投资股份有限公司能否上市的主要参考依据。根据《关于上市公司涉及外商投 资有关问题的若干意见》的规定，外商投资股份有限公司发行上市需要符合以下 条件: （一）外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股和B 股)必须符合外商投 资产业政策及上市发行股票的要求。 （二）首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》 等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件： 1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检； 2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目 录》的要求； 3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于 10%；参考《外国投资 者对上市公司战略投资管理办法》第二十二条，若外资股比例低于10%，该企业 类型应依法变更为股份有限公司，不得享受外商投资企业税收待遇。 4、按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外 商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股 比例； 5、符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。 (三)外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市，除向中国证监会提交 规定的材料外，还应提供通过联合年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营 业执照； (四)外商投资股份有限公司首次发行股票后，其增发股票及配股，应符合本 条上述第(二)款规定的条件以及增发股票与配股的有关规定； (五)外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到 外经贸部办理法律文件变更手续。 参考 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》及《外国投资者对上 市公司战略投资管理办法》第二十二条，外商投资股份有限公司境内上市发行股 票后外资比例低于总股本25%的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理 有关变更手续，企业类型调整为外商投资股份公司(A股并购)。外商投资企业 受让上市公司的非流通股，导致上市公司(持有外商投资企业批准证书的公司)外 资比例低于总股本25%的，该上市公司应缴回外商投资企业批准证书，并按规定 办理有关变更手续。 参考规定及文章： 1. 《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》 2. 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 3. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 17 号—外商投资股份有限 公司招股说明内容与格式特别规定》 4. 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 5. 《外商投资企业A 股上市攻略》 6. 《企业IPO ｜外商投资股份有限公司特殊规定》