挂牌公司并购重组业务问答(二).pdfVIP

附件 挂牌公司并购重组业务问答（二） 一、经股转系统核查，发现挂牌公司重大资产重组暂停转让 申请日前六个月内公司证券存在异常转让情况的，挂牌公司及独 立财务顾问应当如何处理？ 答：根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大 资产重组业务指引 （试行）》第十一条的规定，全国股份转让系 统将对挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月的公司 证券转让情况进行核查。发现异常转让情况的，全国股份转让系 统将告知挂牌公司，由挂牌公司书面答复是否继续推进重组进程， 并根据不同情形分情况处理： （一）挂牌公司要求继续推进重组进程的，需单独披露《关 于XXXX 公司与重大资产重组相关证券异常转让情况的说明》，对 公司证券异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并 同时对公司重组事项可能因内幕交易被中国证监会或司法机关 立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。 挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对公司证券异常 转让是否属于内幕交易发表核查意见并公开披露，同时应对公司 重组事项可能存在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查 处而暂停或终止的风险进行单独揭示。 挂牌公司聘请的独立财务顾问、律师无法发表意见，或认为 存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求的，公司应当 1 终止本次重组。 （二）挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常转 让被中国证监会或司法机关立案的，应暂停重组进程，并披露被 相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同 时发布风险提示公告。 （三）挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资 产重组进程的，在影响重组审查的情形消除后可以申请恢复重组 进程。 关于影响重组审查的情形消除的标准，参照《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》。 （四）公司因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异 常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资 产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，公司应当再次 召开董事会审议终止重组的相关事项，并及时发布终止重大资产 重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司 证券同时申请恢复转让。 挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，公司 应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的 基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。 重大资产重组进程终止后，如经查发现挂牌公司确存在违法 违规的行为，我司可依据相关业务规则采取自律监管措施。 二、挂牌公司在重大资产重组程序推进过程中，是否可以进 行证券发行或再次筹划重大资产重组事项？挂牌公司在前次证 券发行或重大资产重组尚未完成的情况下，是否可以筹划新的重 2 大资产重组事项？ 答：挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次 重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新 的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。 挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成 新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资 产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并 募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实 施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程 序。 三、挂牌公司如终止重大资产重组进程，是否需要进行信息 披露？信息披露内容有何特殊规定？ 答：挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书 后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法 发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程 要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重 大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组。 中国证监会依据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第二十八条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂 牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公告， 并同时在公告中承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大 资产重组。 3