承诺函国电资本控股有限公司北京产权交易所-.docxVIP

PAGE PAGE 3 承诺函 国电资本控股有限公司 北京产权交易所： 本意向受让方（下称“【本方】”）现向北京产权交易所（下称“北交所”）意向受让国电资本控股有限公司（下称“转让方”）拟转让的瑞银证券有限责任公司（下称“标的企业”）12.01%股权，项目编号：【】，现特对有关事项不可撤销地做出书面承诺如下： 一、本次受让系【本方】真实意思表示。【本方】已经就本次交易履行了法定程序（包括内部决策程序和应当由上级单位批准的批准程序，但不包括标的企业股权变更而应由标的企业获得的证券监督管理机构的批准）且上述履行程序的行为保持有效，【本方】不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业全体股东的合法权益，【本方】参与本次交易的行为不存在潜在法律障碍或者纠纷。【本方】所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，【本方】对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。 二、【本方】承诺已充分知晓《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投资证券公司管理办法》、 《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于证券公司股东资格的规定与要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。本方已充分知晓并同意：北交所向【本方】出具的《受让资格确认通知书》不代表北交所及转让方对【本方】符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，【本方】被确定为受让方不代表北交所及转让方对【本方】符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，北交所及转让方亦不对【本方】的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。 三、【本方】承诺提交受让申请且交纳交易保证金后，已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告等所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该内容以【本方】的独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容（包括但不限于本项目产权转让公告中“交易条件-与转让相关的其他条件”第9项关于支付选择权费的规定）。并以【本方】独立判断决定自愿全面履行交易程序，并承担所有相关风险。【本方】若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《股权转让协议》、拒付交易价款、拒付选择权费等相关款项、放弃受让或退还产权交易标的情形的，即可视为【本方】违约，转让方有权扣除【本方】递交的全部交易保证金。 四、【本方】承诺一旦交纳保证金，如【本方】存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任或者违约责任，转让方可扣除【本方】的保证金，作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉： （1）【本方】缴纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）当【本方】为非股东意向受让方时，本项目挂牌期满，产生两家及以上符合条件的非股东意向受让方时，未参加后续竞价程序的； （3）当【本方】为非股东意向受让方时，在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；或者，当【本方】为标的企业现有股东时，如在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，其它各意向受让方均不应价，且【本方】未就以挂牌价格作为最终受让价格行使优先购买权的； （4）在被确定为受让方后，因【本方】原因未能在【3】个工作日内与转让方签署《股权转让协议》的； （5）由于【本方】为受让方不符合关于证券公司股东的法定资格条件而导致未获得相关证券监管机构批准的； （6）【本方】存在其他违反承诺事项、国家法律法规及北交所交易规则导致本次转让交割失败的。 五、【本方】同意本项目产权转让公告中公示的《承诺函》的内容及备查文件中《股权转让协议》构成本项目交易条件不可分割的组成部分，【本方】提交受让申请并且交纳交易保证金即视为已详细阅读并完全认可及接受上述文件的全部内容；同意按约定时间与转让方签署《股权转让协议》，同意按《股权转让协议》的要求按时支付交易价款。 六、【本方】承诺在被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签订《股权转让协议》。在《股权转让协议》签署后5个工作日内一次性将除保证金外的剩余交易价款支付到北交所指定账户。 七、【本方】（如非标的企业现有股东）承诺认可在北交所备查的《股东协议和章程加入协议》、《仲裁协议加入书》、《选择权协议加入协议》、《选择权协议补充协议》模板，同意在签署《股权转让协议》的同时无条件签署上述文