新编经济法学 教学课件 ppt 作者 李玉 主编第三章 合伙企业法律制度.pptVIP

第三章 合伙企业法律制度 第一节 合伙企业法概述 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散和清算 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照 《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有 限合伙企业。　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承 担责任。 二、合伙企业的特征 （1）合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织。 （2）至少有一名合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。 （3）合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。 （4）合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。 （5）合伙企业的经营成本较低。 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立条件 1.有两个以上合伙人； 2.有书面合伙协议； 3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4.有合伙企业的名称和生产经营场所； 5.法律、行政法规规定的其他条件。 二、普通合伙企业的财产 1.财产的构成 （1）合伙人的出资 （2）以合伙企业名义取得的收益 （3）依法取得的其他财产-----合伙企业以 合伙企业的名义通过经营活动以外的途 径取得的财产。 2.财产的分割、转让及出质 （1）分割 合伙人在合伙企业清算前不得请求分割合伙企业的财产 （2）转让 A.对内转让：应当通知其他合伙人。 B.对外转让：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其 他合伙人有优先购买权。 （3）出质 须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意， 其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法 承担赔偿责任。 三、普通合伙企业的事务执行 1.执行方式 （1）所有合伙事务由全体合伙人共同执行。 （2）合伙人分别执行合伙事务。 （3）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人 决定，委托一个合伙人或者数个合伙人执行合伙事务。 2.事务的执行和监督 （1）报告 （2）查阅 （3）异议 （4）撤销 （5）决议 除合伙协议另有约定，实行一人一票并经全体合伙人过半 数通过的表决办法，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一 致同意：A.改变合伙企业的名称；B.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；C.处分合伙企业的不动产；D.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；E.以合伙企业名义为他人提供担保；F.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 注：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权 利的限制，不得对抗善意第三人。 3.合伙人和被聘任的经营管理人员的义务 （1）合伙人的义务 A.合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企 业相竞争的业务。 B.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意 外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 C.合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 （2）被聘任的经营管理人员的义务 被聘任的合伙企业的经营管理人员，应当在合伙 企业授权范围内履行职务。 四、利润分配及亏损分担 （1）按照合伙协议的约定办理； （2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人 协商决定； （3）协商不成的由合伙人按照实缴出资比例分担； （4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。 注：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 例1： 张三、李四和王五三人合伙成立了甲合伙企业，从事摩托 车修理和配件销售，三人约定利润分配和亏损分担的比例为 5：3：2。推选张三为该企业负责人，对外代表该合伙企业， 同时约定10万元以上的业务须经三人协商一致方可进行。张三 觉得在一家企业挣钱太少，便又与赵六合伙成立了乙合伙企业 从事摩托车修理和配件销售，在业务中张三经常从乙企业进配 件给甲企业。有一天张三得知某配件批发商处有大量的各种摩 托车配件在低价抛出，因情况紧急来不及与李四和王五商议便 为甲企业购进20万元的各种摩托车配件，后来这批配件因型号 陈旧，销路不畅，致使大批积压，并导致甲企业不能清偿几笔 到期债务。甲企业被某配件批发商和另外几个债权人告上法庭 问题： (1)张三与赵六合伙成立乙企业的行为有效吗?为什么? (2)乙企业的配件能否卖给甲企业?为什么? (3)某配件批发商将甲企业告上法庭后，李四和王五认为这笔 交易并未按约定征得他们的同意，因此主张欠某配件商的 钱应由张三个人负责，与甲企业无关，该主张能够成立吗? 为什么? (4)张三在担任甲企业负责人期间，认为既然自己是负责人就