课件：公司治理结构案例分析概要.ppt

公司治理结构的演化趋势 董事会的独立性和独立董事 董事长与总裁角色的分离 董事阶层和董事市场开始形成 董事会的专业化和独立委会员 董事会的独立性和独立董事 公司董事会的独立性要求越来越强 NYSE要求所有美国境内的上市公司至少必须拥有2名非执行董事。 ALI（1992）建议：“每一个上市公司的绝大多数董事必须与公司的高级执行人员没有重要的关系。” ABA(1994)：公司的董事会的绝大多数成员必须有独立董事组成。 The Business Roundtable(1997)：上市公司的董事会的绝大多数成员必须是外部董事。 董事会的独立性和独立董事 董事会规模不断收缩。 1987年董事会的平均规模16人，1997年下降到13人（Spencer Stuart, 1997)。 1981-1997年，全美董事会规模下降了133%（Pic,1997)。 不同类型公司董事会的规模都有不同程度的缩减，高科技公司下降到10人，银行业下降到15人（Korn/Ferry International, 1997)。 董事会的独立性和独立董事 非执行董事处于优势 1000家全美最大的公司非执行董事与执行董事的比例从1987年2：1上升到1996年的3.5：1，非执行董事的比例上升到87%（Spencer Stuart, 1997)。 董事会的独立性和独立董事 执行董事的数量不断缩减 Fortune 1000家公司董事会1986年独立董事的比例是57.5%，1988年上升到71.7%。 （四）基本归纳 基本归纳 公司治理结构可能是一种企业构建的标准； 不同的公司应该具有不同的公司治理结构； 不存在One Size for all的公司治理模式； THANK YOU SUCCESS * * 可编辑 * GM：董事会的组成 公司的经营和事务必须在董事会的掌控下运行，董事的数量必须根据董事会的决议实时（from time to time）决定，但是全体董事成员的数量不得低于10人，不得超过20人。目前，GM董事会的成员有13人。 董事会成员中独立董事必须占绝大多数。 独立董事的定义 在5年内，不是公司或公司下属机构的雇员； 不是公司重要的咨询顾问或给公司或下属机构曾经提供过咨询服务的人员； 不是公司或下属机构的重要的消费者或供应商； 与公司或下属机构没有重要的个人服务合约； 与从公司或下属机构接受免税的实体没有发生过重要的联系； 不能是公司任何人士的配偶、父母、近亲或子女。 董事会所属的委员会 董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要的报告； GM董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资基金委员的成员除外。 GM：投资基金委员会(Investment Fund Committee) 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 投资基金委员会对公司和公司下属的机构赋有觉察的责任，委员会必须履行所有的关于公司的收益计划的诚信（信托的）职责，包括雇员退休收入保障法案（1974年）； 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。 审计委员会(Audit Committee) 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 委员会的成员不能符合资格和条件参与公司或下属机构的激励补偿计划； 审计师必须符合会计师委员会所列举的条件，必须保证每年的独立工作时间，必须在股东年会上提交独立的审计报告； 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任，并在特发性事件发生期间，享有独立的权力、权威和责任。 执行补偿委员会（Executive Compensation Committee) 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 委员会可以执行董事会授权，对公司雇员的任何激励补偿计划享有至高无上的任何权力、权威和责任； 委员会决定的补偿内容包括： 公司雇员的补偿计划 评价和建议公司CEO和董事长的补偿计划 公司或下属机构的任何激励补偿计划都必须提交给执行补偿委员会进行评估 公共政策委员会(Public Policy Committee) 董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 委员会必须调查公司以及其下属的机构所有的商业活动以及与这些商业活动相关的公共政策； 在公司的战略政策形成和执行的过程中，委员会必须以公司的利益和社区的利益为基准向董事会作出最佳战略政策推荐； 委员会可以执行董事会授权的任何权力