新编经济法学 教学课件 ppt 作者 李玉 主编第四章 公司法律制度.pptVIP

第四节 公司债券与公司的财务、会计 一、公司债券 1.公司债券的概念 ①公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有 价证券。 ②债券与股票的区别：A.代表的权利不同；B.收益不同；C.承担的风险 不同。 2.公司债券的种类及转让 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。记名公司债 券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转 让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根 簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即 发生转让的效力。　　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并应 当在债券上标明可转换公司债券字样。债券持有人对转换股票或者不转 换股票有选择权。 二、公司的财务、会计 1.公司的利润分配顺序 （1）弥补以前年度的亏损，但不等超过税法规定的弥补年限； （2）缴纳企业所得税； （3）法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，弥补亏损； （4）依法提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （5）向股东分配利润。 2.公积金制度 公积金分为法定公积金、任意公积金和资本公积金。股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司资本公积金。　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 一、公司的合并与分立 1.合并与分立的形式 （1）吸收合并与新设合并 （2）新设分立与派生分立 2.合并与分立的程序 （1）股东（大）会进行表决 （2）合并、分立各方签订合并与分立的协议 （3）编制资产负债表和财产清单 （4）通知和公告债权人 （5）向公司登记机关办理设立、变更或注销登记 3.债务的承担 （1）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 （2）公司分立时，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五节 公司的变更、解散与清算 二、公司的解散与清算 1.公司解散的原因 （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现-----可以通过修改公司章程而存续，属特别事项，经2/3表决权通过；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 2. 公司的清算 （1）清算组的组成 A.有限责任公司的清算组由股东组成。 B.股份有限公司的清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。 C.逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 （2）清算组的职权 ①通知和公告债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。②清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。③分配财产 A.支付清算费用 B.职工的工资、社会保险费用和法定补偿金 C.缴纳所欠税款 D.清偿公司债务后 E.剩余财产的分配，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 ④公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 注：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 （3）清算的程序 第四章 公司法律制度 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 1.公司的概念 我国公司是指全部资本由股东出资构成,股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 2.公司的特征 （1）公司属于企业，具有营利性。 （2）公司具有法人资格。 （3）公司依公司法所规定的条件和程序设立的。 二、公司的分类 1.根据股东对公司承担责任的不同可分为： 无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司