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第一部分 资本市场并购重组发展状况 第二部分 资本市场并购重组制度介绍 第三部分 规范推进资本市场并购重组 第一部分 资本市场并购重组发展状况 资本市场并购重组发展状况 并购重组交易规模增大 上市公司并购交易额比重大幅提升 产业整合效果显著 资本市场推动企业重组的作用凸显 （一）并购重组交易规模增大 上市公司并购重组最近4年（2006年至2009年）累计交易额是前4年（2002年至2005年）的40倍；平均每宗企业重组交易额是前4年的11倍 （二） 上市公司并购交易额比重大幅提升 上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，由2002年至2005年的18.25%，上升到2006年至2009年的48%； 上市公司境外并购交易额在我国企业境外并购交易总额的平均占比，由2002年至2005年的7.58%，上升到2006年至2009年的34.5% （三）产业整合效果显著 2006年至2009年共有141家上市公司进行了产业整合重组，交易金额累计达到8866亿元，2006年、2007年完成并购重组企业的3年平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长3倍、2倍和1倍 2006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组，交易金额累计达到6410亿元 2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了62％、60％和45％ 06年以来产业整合类重大重组公司数量统计 2006至2009年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行了产业升级，交易金额累计达到2456亿元 2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了332％、318％和595％ 06年以来产业升级类重大重组公司数量统计 2006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为8058亿元 2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了338％、200％和181％； 2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了74％、67％和65％ 06年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计 （四） 资本市场推动企业重组的作用凸显 截至2010年6月30日，1837家境内上市公司资产总额约68万亿元，是我国国民生产总值的1.98倍，营业收入占GDP比重近4成，利润总额占规模以上企业利润总额的64%，总市值23万亿，占GDP的64%。随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的作用，有利于加快经济发展方式转变和结构调整。 （四） 资本市场推动企业重组的作用凸显 当前我国资本市场并购重组具有发展空间大、市场化程度高、利益相关者多、内幕信息敏感、财富效应明显等特征，随着并购重组业务的迅速增长和渐趋活跃，社会各方面对此关注度越来越高。新情况、新问题需要统筹研究，不断解决发展中的问题。 在市场实践方面 在制度建设方面 在机制运行方面 第二部分 资本市场并购重组制度介绍 并购重组的概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 并购重组的法规体系 监管制度及其理念 概念 立法及监管实践 收购 收购 收购 收购 重组 公司合并 公司合并 分立 分立及分拆 回购 回购 第三部分 规范推进资本市场并购重组 规范推进资本市场并购重组工作 进一步加大资本市场支持并购重组力度 进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率 进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题 进一步规范、引导借壳上市活动 进一步健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策 进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交易 进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施 进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职业的效率和质量 进一步规范和改进并购重组行政审批工作 进一步优化上市公司并购重组的外部环境 （一）进一步加大资本市场支持并购重组力度 拓宽并购重组融资渠道，支持符合条件的上市公司通过发行股票、债券、可转换债等方式为并购重组融资 规范、引导市场机构参与上市公司并购重组，增强证券公司等机构在上市公司并购重组的融资服务能力 支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，吸引社会资金参与上市公司并购重组 减少审核环节，支持符合条件的上市公