企业国际投资的法律新思维和新技术.ppt

一、全球化的经济特征 二、国际化的战略选择 三、并购投资的路径和视野 四、并购投资的法律技术 五、必须关注的现实和未来 目 录 一、全球化的经济特征 1、经济全球化和企业国际化是当今世界经济发展的基本特征； 世界经济出现一些结构性变化特别是经济增长格局有所变 化；但经济全球化和世界多极化的大趋势不会改变。 2、国际秩序和国际矛盾的尖锐性和斗争性将长期存在，但是 国际社会寻求和平发展的国际体系变革不会改变。 3、政府维护市场正常运行的职责将不断趋于理性；市场在资 源配置中的决定性作用日益突出。 4、国际货币多元化会有所推进；而美元作为主要国际货币的 地位没有发生根本动摇。 5、发展中国家整体实力会有所上升；但发达国家综合国力和 核心竞争力领先的格局没有改变。 6、国际贸易自由化趋势不可阻挡，但贸易保护主义仍然强劲。 国际贸易规则面临制度创新，自由市场经济的理念深入人心。 7、信息革命形成的互联网思维，横扫各个领域，加速了生产 方式和生活方式的改变，虚拟认同促使各类风险急剧升高。 一、全球化的经济特征 8、经济全球化带来法律规则的全球化，国际法和国际准则不 断渗透国内立法，国际商事规则不断渗透各国经济立法， 国内法治的国际化趋势日益明显。 二、国际化的战略选择 1、我国进入资本净输出阶段：对外投资超过利用外资。 中 国资本正在全世界寻找价值洼地。长远来看，“走出去” 大于“走进来”是趋势。 2、必须统筹考虑和综合运用国际国内两个市场，国际国内两种 资源，国际国内两类规则。 4、观念先行、战略引导、制度保障、人才组合成为国际投资的 决策选择。 5、“走出去”的根本目的：通过产业品牌国际化探索出一条具有 中国特色、适应市场经济环境和经济全球化趋势的国资国企 改革创新发展之路，成为“全球布局、跨国经营”的世界公司。 3、在国际经济运行规律和行业发展逻辑中寻找到法律使命，从 国内法和国际商事惯例的法律渊源中把握关键的法律问题。 三、并购投资的路径和视野 1、注重世界经济形势分析，把握国际市场的机遇。 3、注重联合境外专业机构，创新交易架构和商业模式 4、注重国际并购的风险管理，有效防范法律风险。 2、注重收购对象的审慎选择，做对标的目标。 5、注重牢牢把握“战略先行、价值驱动、整合为王” 三个关键环节：始终坚持经济、法律、文化三种思 维的统一。 四、并购投资的法律技术 （一）法律系统的极端重要性、以体系替代经验 的必要性 （联合国国际法委员会维也纳条约法公约，所谓国家主权是指国内的最高权力和国际的独立权利）。 1、国际贸易——从货物、运输、保险到技术服务贸易的过程。 2、国际投资——从投资的法律形式、资本输入、资本输出、到国际投资保护。 四、并购投资的法律技术 3、国际金融——从国际商业银行贷款、项目融资、国际债券、国际股票到支付结算和金融监管。 4、国际税收——从国际税收管辖到避免重复征税和合理避税。 5、国际经济争议——从商事仲裁、WTO解决机制到民间争议的解决。 （一）法律系统的极端重要性、以体系替代经验 的必要性 1、准确选定对外投资并购的模型 （二）并购投资的系统和方案 交易完成前 收 购 主 体 外方投资基金 资本集合有限公司 在岸 离岸 外方有限公司 合作收购公司 合并附属股份 有限公司 合并合伙基金 目 标 公 司 目标运营公司基金 合并 合并 （二）并购投资的系统和方案 交易完成后 合作收购公司 目标公司 目标公司 协同收购人 境外基金 合资公司 境外合作人 收购主体母公司 实际收购人 国际平台投资结构 （二）并购投资的系统和方案 四、并购投资的法律技术 2、用好符合国际惯例的价值评估。 3、选好国际经验丰富的中介机构。 4、以国际规则为主线同时兼顾在东道国和母国法律框架内的法律文件设计。 5、完善和透彻的尽职调查。 6、风险识别、分类和评级： ? 自然灾害、政治动乱、战争 ? 社会风险、劳工争议、罢工 ? 商业和财务风险 ? 文化冲突 ? 诉讼和仲裁事件 （二）并购投资的系统和方案 四、并购投资的法律技术 风险（RISK）