河北宝硕股份有限公司重组方案公告.PDF

股票代码：600155 股票简称：* S T 宝硕 编号：临 2008-044 河北宝硕股份有限公司 重组方案公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 河北宝硕股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了新希望化 工投资有限公司出具的《关于河北宝硕股份有限公司之重组方案》,全文详见附 件。 特此公告。 河北宝硕股份有限公司董事会 2008 年 5 月 23 日 附件： 关于河北宝硕股份有限公司 之 重组方案 新希望化工投资有限公司 二零零八年五月二十一日 目 录 绪言 1 一、河北宝硕股份有限公司的现状 3 二、河北宝硕股份有限公司债务重组方案 6 三、河北宝硕股份有限公司经营管理方案 8 四、管理层调整和职工安置方案 12 绪言 新希望化工投资有限公司（简称“新希望化工”或“本公司”）是新希望集 团有限公司全资子公司，专业从事磷化工、氯碱化工、钾化工、煤化工等生产和 投资管理。本次重组前，本公司为河北宝硕股份有限公司（简称“宝硕股份”或 上市公司）第二大股东 （持股45,130,937 股，占宝硕股份总股本的 10.94%），2008 年 5 月 21 日，本公司与宝硕股份破产管理人签署《关于执行重整计划之股份受 让协议》，拟增持宝硕股份 119,142,500 股（含一致行动人拟受让股份，占宝硕股 份总股本的 28.88% ）。 结合本次增持上市公司股份，为了挽救宝硕股份目前面临的严重财务困难， 本公司作为重组方，根据相关规定提出本重组方案，供宝硕股份董事会和股东大 会审议。 本次重组前，宝硕股份因债务危机，于2007年1月25 日被保定中院裁定进 入破产程序（同时，宝硕股份控股股东宝硕集团已于 2007 年 5 月 31 日被法院 宣告破产，目前尚未完成破产清算）。2008年1月3日，经宝硕股份申请，保定 中院裁定其进入破产重整程序。2008年2月5日，《重整计划草案》获法院批准。 目前，破产重整程序已经终止，重整计划处于执行阶段，执行期间为三年。 根据重整计划，宝硕股份在对原有债务进行重组的同时，还将实施资产重组 以获新生。按照重整计划确定的经营方案，宝硕股份股东让渡的部分股份将由重 组方有条件受让，即重组方须承诺向宝硕股份注入资产，同时提供资金支持，并 对宝硕股份依重整计划所须偿还的债务提供担保，以保障宝硕股份能按期偿还债 务，保证公司具有持续经营能力。 从宝硕股份的财务状况来看，经债务重组和确认重组收益后，公司总资产 2,251,684,807.09，净资产 375,250,292.09，归属于上市公司股东的每股净资 产为 0.91 元（根据经中瑞岳华预审计的公司 2008 年一季报，合并报表），虽然 这种情况与重整前相比已经大为改善，但是公司资产负债率仍高达 83.33%，除 母公司负担总额超过8亿元的重组债务外，主要控、参股公司的资产负债率也偏 高，且部分重要经营资产被设置担保抵押，公司资产现金含量较低，自由现金流 1 匮乏，盈利和发展能力不足，整体上其资产状况、盈