公司并购操作指引.pptVIP

2.13 防范股权并购风险的措施 股权质押担保 （1）出让方继续保有部分股权；（2）用股权对目标公司或然负债的赔偿责任担保； （3）订立附期限的转股协议，约定剩余股权转让的时间和价格 滞留部分股权转让价款 （1）滞留期限1----2年； （2）期间发生或然负债赔偿责任的，直接从应付转股款中扣收 2.14 如何取得对目标公司的控制权 控制权的意义 （1） 能否控制目标公司的行为 （2）能否获取规模效益 （3）能否实现并购目标 实现控制权的条件 （1）取得基本股份数额 （2）修改好目标公司章程 （3）处理好与存续股东的关系 （4）建立目标公司管理权移交机制 资产并购的疑难问题与实战技巧 3.1 关于转让资产的范围 应当制做明细表，作为资产转让合同的附件 在合同中使用兜底条款 注意要求出让方对厂区内的他人财产作声明 注意区分固定资产和存货资产 资产转让原则上不需要剥离，但场地与资产分离的除外 把目标公司的排污、取水、用电等指标列为知识产权资产 资产与证照不符的，要求相关方作出承诺 3.2 关于抵押资产的处理 在尽职调查中查明抵押资产的具体情况，经协商采如下方法处理： 由投资公司、目标公司（债务人）、抵押权人（债 权人）订立三方协议或四方（抵押人）协议，内容： （1）抵押权人同意抵押人出让抵押财产 （2）投资公司、目标公司同意将相当于债权额的转让价款， 由投资公司在约定的期限内直接支付给抵押权人 （3）抵押权人同意在收到款项后即为抵押财产办理解押手续 （4）目标公司同意在解押手续完成后立即办理产权过户 （5）投资公司同意在目标公司完成产权过户后，向目标公司 支付其余款项 如果在订立资产转让合同前订立该协议，该协议以资产转让合同生效为生效条件为好 3.3 关于在建工程资产的处理 1 在建工程是指在发生并购时，建设工程尚未完成竣工验收的资产（凡验收的统归为固定资产，不论目标公司财务账是如何登记的） 2 凡进入转让范围的在建工程，投资公司应当审查相关合同和已完工程的质量及工程进度、设计方案等 3 目标公司、投资公司、施工单位订立三方协议，转让建设工程合同（注意不是转让资产） 建设工程形成的资产本身不计入转让资产，也不加入作价；目标公司已经支付的工程款以特殊资产名义计入转让价格 并购后，由并购方享受工程合同项下的各项权利，履行各项义务 3.4 各种担保性质款项的处理 保修金、保质金等 借物押金 定金 预留/收取的 标的物转让 保证合同转让 作负债转让 借出物转让 借用合同转让 转移不计价 主合同转让 从合同转让 转移不计价 支付在外的 主合同转让 从合同转让 作债权计价转让 主合同转让 从合同转让 计价转移/借用物转移不计价 主合同转让 从合同转让 计入资产计价转让 3.5 资产并购的两种作价方法 1 合并计价：固定资产、土地使用权、无形资产、存货、（债权资产）一起同时议定一个总价格 　　　适用于目标企业停产，流动资产不再循环的情况 2 分别计价： （1）固定资产、土地使用权、无形资产三项资产先行议定 总价格 （2）明确存货的单价和验收标准，移交时按实点数计价 （3）（1）和（2）合计计得转让资产的总价格 　　　适用于目标企业继续生产，流动资产循环的情况 注意： （1）可以分别签署三项资产转让协议和存货资产转 让协议(外商并购) （2）存货资产与固定资产的区格 3.6 关于目标公司的债务 不可使用接受、承担或者净资产作价的词语 原则上不接受目标公司的债务，但为了维护供应链和销售链的除外 确需要由并购方支付的，使用债务人转让债务的法律关系 对目标公司的债权资产，原则上不予受让，确需受让的，使用债权人转让债权的法律关系 3.7 关于目标公司员工问题 1 买资产并不必然带员工，所以接收、安置出让方的员工并不是投资公司的法定义务 2 聘用原由：（1）并购方需要原企业的技术骨干、管理骨干和熟练工；（2）当地政府出于安定的要求；（3）出让方的要求 3 投资公司应当在谈判中，要求出让方依法对员工给予解除劳动合同的经济补偿，履行解除劳动合同的手续 4 新公司择优招聘目标公司的员工，双方双向选择，另行订立劳动合同，本企业工龄从用工日起算 注意出让方拖欠员工四险一金和工资加班费等 并购中一定要考虑员工利益，以求平稳过渡 3.8 关于巧用间接并购 在间接并购的情况下，实际购买资产的是投资公司的子公司 如果先设立子公司------可能不能买得资产或者对谈判不利