02-股权激励经验总结(二)：限制性股票资料.docVIP

PAGE3 / NUMPAGES3 《股权激励经验总结：限制性股票》 股权激励的基本逻辑： 1、股权是有价值的，而且具有资本价值，所以用股权来激励是有价值的； 2、股权激励首要考虑是要达到激励目的，要看结果，看有无促进企业价值的增长； 3、用具有资本价值的股权来激励员工，隐含的前提是激励对象是有人力资本价值的； 4、人力资本的价值，同样也是不看过程看结果，看有无促进企业价值的增长； 5、所以，股权激励的模式、数量、价格等必须与有无促进企业价值增长这一结果紧密挂钩。 上述逻辑用一句话来描述，就是“激励与约束对等”。理解这一逻辑，对接下来各种模式的理解才会更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股权激励模式之一，非上市企业中也大量应用，参考其逻辑思路。本文和大家交流三个问题： 什么是限制性股票？ 对限制性股票的理解 限制性股票在非上市公司的应用 第一个问题：什么是限制性股票 华扬资本对限制性股票的定义：限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票并予以锁定（限售），锁定期（限售期）结束后，若业绩考核达标，则可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二级市场卖出并从中获益。 注意其中标注红色的字体，华扬资本先带领大家一起来解读下定义： 1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板挂牌公司、非上市/挂牌公司中亦可应用。 2、解除限售的条件在授予前就已经确定。 3、限制性股票授予激励对象的价格低于市场价格。激励对象要取得限制性股票，需要先缴纳购股资金。 4、限制性股票的重点在“限制性”三个字，公司授予激励对象的股票是有限制的，只有业绩考核达标，才可以解除这种限制。 5、激励对象获益机制是在二级市场转让时获得转让价格与授予价格之间的差价。 上图时间到： 从上图可以看出，限制性股票有几个时间点：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票属于实股范畴，是由激励对象出资购买的，拥有所有权、分红权、增值权等一系列等公司法规定的股东权利。激励对象获授的股票由中证登（科普一下：全称为中国证券登记结算有限公司，就是股民朋友们开立证券账户的机构）开户登记，且登记后即由中证登进行限售锁定。在解除限售前，激励对象不能行使上述权利，自然也不能交易，上述权利由公司代为行使。未来解除限售后，激励对象才可以完整的行使上述权利。 说了那么多，只为了说明：在解除限售前，激励对象获授股票的分红收益由公司代为处理。未来解除限售，给激励对象；不能解除，不给，公司做相应的会计处理。以下是某上市公司公告的案例： 公司限制性股票的授予价格为6.38元/股。公司自首次授予以来，未有送红股、公积金转增资本、股票拆析、配股或缩股等事项，仅在2015年分派时派发了现金红利。公司在实施2015年度权益分派时，根据激励计划“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能注销，并做相应会计处理”的规定，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。因此，本次回购价格无需调整，仍为6.38元/股。 从上图可以看出，限制性股票有几个时间点：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票属于实股范畴，是由激励对象出资购买的，拥有所有权、分红权、增值权等一系列等公司法规定的股东权利。激励对象获授的股票由中证登（科普一下：全称为中国证券登记结算有限公司，就是股民朋友们开立证券账户的机构）开户登记，且登记后即由中证登进行限售锁定。在解除限售前，激励对象不能行使上述权利，自然也不能交易，上述权利由公司代为行使。未来解除限售后，激励对象才可以完整的行使上述权利。 说了那么多，只为了说明：在解除限售前，激励对象获授股票的分红收益由公司代为处理。未来解除限售，给激励对象；不能解除，不给，公司做相应的会计处理。以下是某上市公司公告的案例： 华扬资本特别提醒： 1、上市公司采用限制性股票实施股权激励，市场上一直有声音质疑其涉嫌利益输送，所以上市公司设计方案时要充分考虑这一点。 2、新三板挂牌公司也参考上市公司实施限制性股票激励，但由于新三板市场不是一个连续交易的市场，没有真正的市场价格，所以在定价上灵活性更高；但股转公司交易系统目前对股票回购注销还不能做到完全支持，所以需考虑到不能解除限售情况下的股票如何处理（新三板公司做期权时同样需考虑此问题）。 第二个问题：对限制性股票的理解 对上市公司而言，限制性股票最低可以按市场价格的五折授予员工。按照之前描述的基本逻辑，这样低的价格： 1、体现出了明显的激励性，希望以此激励激励对象完成业绩目标 2、承认了人力资本的价值，但同样需要以业绩目标的完成情况来评价人力资本的价值 因此限制性股票相当于公司与激励对象之间的一种关