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“经济法”自学指导计划 指导教师：王瑛杰 第四章? 外资投资企业法 重点内容： §1.中外合资经营企业法 一、中外合资经营企业的概念和特征。??? P91 注意：1、双方投资者主体要求不同，中方不包括个人。 ????? 2、符合四个“共同”,因此该企业组织形式为有限责任公司。 ????? 3、既然为资本性质的企业，因此其法律地位为企业法人。 ????? 4、企业的国籍为“中国”。 二、设立程序? P92 （注意与一般企业不同） 1、??? 中国合营者向企业上级主管呈报项目建议书和可行性研究报告。 2、??? 报批后由中国合营者再报审批机关审批（注意：严格的审批制度），审批期限为3个月。 3、??? 拿到批准证书后报工商机关登记。 三、注明资本、出资方式，期限???? P93 （一）注明资本与普通公司相区别： 1、认缴制（应理解其含义）。 2、外方的投资比例不低于25%。 3、不得减资。 4、??? 投资总额与注册资本的关系。 （二）出项方式及要求（必须全要掌握） （三）出资期限 1、??? 一次性缴纳出项的，营业执照签发之日起6个月内缴清；分期分批缴纳的，第一期出资应在营业执照签发之日起3个月内缴纳各自认缴的15%以上。 2、??? 总期限规定（P95第二段 了解） 四、经营管理和组织机构 （一）组织机构——董事会制：董事会为最高权利机构。 1、??? 组成 2、??? 任期 3、??? 职权 4、??? 重大决议要求全体董事一致通过（掌握重大决议的范围? P97） （二）经营管理（了解即可） 1、??? 中国注册会计师验证方为有效的文件：（1）出项证明书。（2）企业的会计报表。（3）清算报表。 2、??? 劳动用工：劳动合同制：一般的合同由企业与本企业的工会组织代表职工集体签订，规模小的企业也可由职工个人与企业签订。 五、 合营期限，解散，清算 1、??? 期限的有无与长短依据看国家政策是否鼓励投资。 2、??? 可以约定也可不约定期限。有期限的到期后仍想接着干的可申请延长（距期限届满前六个月提出申请，审批机关应在一个月内做出决定）。 3、??? 解散的事由。 4、??? 清算程序同一般企业。注意：（1）清算组成员一般在董事会中直选任；（2）审批机关认为必要时可派人监督；（3）企业清算后解散，资产如有剩余超过注册资本的部分视为利润，应依法缴纳所得税。 ????????? §2.? 中外合作经营企业法 ??? 一、 中外合作经营企业的概念和特征 △??? 注意与合资企业（合营企业）的区别：（1）按“约”即合同成立。（2）法律属性既可为法人企业，也可为非法人企业。（3）组织形式既可是有限公司也可为合伙企业。 二、设立 ?? （一）条件（可以合营企业对照看二者要求不同，合作企业要求较低——产品出口可以和技术先进型的生产型企业。? P101 ?? （二）程序基本要求也比合营宽松，审批期限45天。?? P102 三、注册资本与投资合作条件? （略） 四、组织机构与经营管理 ?? （一）组织机构视企业形式而定：董事会制、联合管理制、委托管理制。见P104——105 ?? （二）经营管理：重点放在“项目回收”上? P106第二、三自然段 要求掌握。 ??????????????????? §3.?? 外资企业法 一、外资企业的概念 1、所有资本均由外国投资者出资；这里的“独资”含义与一般我们讲的“独资”不同，即资本的性质为外国人出资，外国人可以*多人。 2、**其法律地位与外国公司、企业和其他经济组织在中国设立的分支机构不同，前者为中国企业（国籍为中国）后者为外国企业的分支机构（国籍从属外国公司、企业）。 二、外资企业的设立 （一）条件（与前二者比更应严格? 了解）。 （二）程序（要掌握??? P109） 三、注册资本及出资要求（同中外合资） 注意更详细的规定： 1、外项企业资产或权益对外抵押、转让，须经审批机关批准。 2、最后一期出资期限为营业执照签发之日起3年。 3、另外注意一般期限规定在《外资企业法》中均改为“天”。 4、外国投资者未能在营业执照签发之日起90天内缴清第一期出资的，或无正当理由逾期30天不缴付其他各期出资的，外资企业批准证书即自动失效。 四、外资企业的组织形式：一般为有限责任公司，经批准也可以为其他组织形式（如合伙企业）。 思考题：1、中外合资经营企业也中外合作经营企业的区别？ ??????? 2、中外合资经营企业与一般有限责任公司的区别？ ??????? 3、中外合作经营企业的外方提前回收投资的条件及方式？ ??????? 4、案例分析：A（中方）与B（外方）拟在北京成立一合营企业。双方拟定的合同内容如下：（1）中方出资为700万美元，其中土地使用权作价500万元，现金200万元。外方的出资为300万美元，其中