风险投资和私募股权介绍.pptVIP

4.优先受让权/共售权 优先受让权 （1）定义：是指公司股东对外转让股权时，在同等条件下，原股东具有优先受让的权利。 （2）目的：保留一次出价的机会；防止不愿意见到的股东轻易进入公司 （3）法律规定： 有限责任公司：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 设计时注意要点：对内对外转让股权都需要投资者同意，且投资者具有优先购买权。 股份公司：股东持有的股份可以依法转让（即自由转让股份原则） 此系强制性规定，股东约定只有对内效力。 共售权 （1）定义：指普通股股东如欲转让股票，优先权股东有权按出资比例以普通股形式和同价优先出售给买方。 （2）目的：在创始股东想跑的时候有个跟着跑的机会；多一个退出的机会，可及早表现一部分。 （3）法律规定： 有限责任公司：公司章程可以对股权转让作出特别约定。（工商章程标准化问题） 股份公司：股东之间约定，共售权只能是股东之间的债务性义务，如果违反约定，只能承担违约责任。 具体条款： 若经投资者同意，原股东计划向任何第三方出售其全部或部分持有股权，则应赋予投资者如下权利： （i）以计划出售的同样条件购买股权的优先受让权，以及 （ii）以拟受让人提出的同样条款共同售卖股权的共同出售权。 除法律有禁止性规定外，投资者股权的转让不受限制。如果法律有规定，要求投资者股权的转让受其他股东的优先受让权限制或其他限制，其它股东同意预先给予投资者股权的转让法律所要求的同意或豁免优先受让权及其他任何限制。 Term Sheet的条款详解（9） Term Sheet的条款详解（10） 5.清算优先权 （1）定义：是指投资人在公司清算或结束业务时有权优先于普通股股东获得每股【】倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股息。 （2）目的：在公司做的较差情况下，即使走到清算地步，仍然可以获得一个过得去的回报，旱涝保收（但注意是否拿得出现金或资产支付）；保证投资人在公司在视为清算情况下可以获得一个较为 理想的回报， （3）法律规定： 清算分配顺序：清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、税款、普通债务、股东（按出资比例） “有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份公司按照股东持有的股份比例分配”，并未留下设计的空间。 （4）具体条款： 如果公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，则投资者有权要求先于所有其他股东，包括但不限于原股东、管理层股东，优先获得分配和清偿，其金额等于投资者投资额的 %，加上公司已公布分配方案但还未执行的红利。若公司发生兼并及/或合并而致使公司原股东不再拥有绝对多数的投票权，或者公司出售全部或部分主要资产，都将被认为发生公司清算、解散或关闭，并因此而适用该清算优先权条款，但以下两种情况除外： 如果在交割日之后的12个月内，如果公司发生前述兼并及/或合并等交易行为并使得：a)公司基于该交易的价值高于公司发生交易之前最新一次公司价值的【】倍；或b)公司基于该交易的价值使得投资者的投资收益率达到【】%，则投资者行使清算优先权的价格应以a)或b)的高者为计算基准； 如果在交割日之后的12个月之后，如果公司发生前述兼并及/或合并等交易行为并使得：a)公司基于该交易的价值高于公司发生交易之前最新一次公司价值的【】倍；或b)公司基于该交易的价值使得投资者的投资收益率达到【】%，则投资者行使清算优先权的价格应以a)或b)的高者为计算基准。 Term Sheet的条款详解（11） 6.赎回权 （1）定义：指投资人在一定条件下要求公司按照发行价加溢价赎回其持有的股权，即在公司业绩达不到期望值时，或其他情况下，投资者有权要求退股，收回初期的股本投入，并获得一定的溢价。 （2）目的：保留一个退出的通道；创始股东的要求。 （3）法律规定： 赎回主体为公司 有限责任公司：可以回购的情形 对股东会决议投反对票的股东可以请求股东按照合理价格收购其股权： 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件的； 公司合并分立转让主要财产的 章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的。 股份公司：可以回购公司股份的情形： 减资；与持有公司股份公司合并；奖励给本公司职工；对股东大会作出的合并分立决议持异议，要求公司收购其股份。 问题：减资程序的