哈城建设投资集团有限公司上市方案建议书（PPT 51页）.pptx

上 市 方 案 建 议 书哈尔滨市城市建设投资集团有限公司前言致：哈尔滨市城市投资建设集团有限公司江海证券很荣幸为贵公司的重大资产重组提供专业意见和服务。我们将以应有的职业态度和专业判断，为贵公司竭诚提供最优秀的财务顾问服务。领先的产品优势，稳定的行业背景，优秀的管理团队是贵公司借助资本市场实现产业发展目标的坚实基础。江海证券是黑龙江省唯一一家本土综合性券商，主要股东均为省市两级的国有全资公司，拥有两级政府的深厚资源和方便快捷的沟通渠道。江海证券投资银行部自成立以来，便提出了“专注龙江、服务家乡”的口号，致力于为我省具有成长意愿和潜力的中小企业和上市公司融资提供全面、优质、持续、贴心的专业化服务。我们在对贵公司初步访谈的基础上完成此建议书，诚挚希望能够根据贵公司的要求进一步探讨和完善。本建议书属于机密文件，仅供贵公司使用于重大资产重组相关事宜之目的，并不构成对贵公司的任何实质性约束。未经江海证券的书面许可，请勿将本建议书使用于本项目以外的任何其他用途，亦不得以任何方式将本建议书分发给任何第三方。江海证券有限公司二零一零年十月目录第一章 进入公开资本市场的途径 4第二章 借壳上市的评估与判断 9 第三章 借壳上市的操作 16第四章 上市公司重大资产重组要点 26第五章 借壳方案及申报文件 37第六章 各中介机构的分工 47第七章 江海证券的优势 50第八章 项目团队 58进入公开资本市场的途径借壳上市与IPO之比较借壳上市的意义第一章 进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径：直接上市，即首次公开发行股票并上市 (IPO) 公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。直接上市是较为完整和典型的上市途径。间接上市，即借壳上市借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人甚至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对较长，加之对部分产业实施限制性的政策，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场。借壳上市与IPO之比较(1/2)借壳上市IPO(主板、中小板)上市时间成本对公司持续经营期没有要求，新设公司也可借壳上市；从启动到实施完毕一般不超过1年；受证券市场行情影响较小，不会被暂停审核。公司需持续经营期3年以上；从保荐人进入到审核上市，程序繁琐，流程时间较长，一般为2年；受证券市场影响，存在被暂停的风险。财务指标要求有利于增强上市公司持续盈利能力；没有具体的财务指标要求。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；发行前股本总额不少于人民币三千万元，上市前股本总额不少于人民币五千万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。借壳上市与IPO之比较(2/2)借壳上市主板(主板、中小板)直接财务成本除中介费用外，还要支付买壳和资产置换的费用；若不能顺利上市或进行再融资，则可能出现成本无法挽回的情况。财务成本较低，仅支付中介费用。融资风险要经过买壳-置换-再融资三个环节，每个环节都要遵循一定的条件，并接受必要的审批。要实现最终的融资目的，必须各环节保证万无一失。融资和上市合二为一，可以保证融资上市一次通过。财务和法律风险涉及主体较多，收购方，被收购方，上市公司，上市公司债权人、雇员及公众股东及再融资的投资者等；由于涉及多方利益，如不能平衡，将产生较大的财务和法律风险。涉及主体相对简单，主要是发行人和投资者，故财务和法律风险较小。综上，由于我国证券市场目前采取核准制的审批制度，若采用IPO的方式进入公开资本市场，对企业各方面都提出了较高的要求，部分受产业政策指导的行业很难通过IPO的方式进行上市融资；相对的，通过对上市公司的资产重组进而实现借壳上市，可以促使IPO有障碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目标。借壳上市的意义借壳上市的意义：对于收购方：更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本；新控股股东、实际控制人将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流动性溢价；以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链；提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。对于被收购方：上市公司获得盈利能力较强的优