财税管控中的公司治理.ppt

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 《合同法》第九十条也规定：“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。” ?? 公司分立不同于资产转让。资产转让本质是一种买卖行为，转让资产的公司的资产总额不发生变化，股东地位也不受影响。公司分立则会导致公司的人格发生变化、新的公司产生，在派生分立情形下，尽管公司将部分资产分离出去，但是，一旦该资产分离出去之后，原公司的资产会减少。这也是与转投资的不同。 四、子公司和分公司的税收分析和财务处理 母公司是指拥有另一个公司一定比例股权或股份，并能够控制另一个公司的公司。母公司也称控股公司。子公司则是指被另一个公司拥有一定比例的股权或股份，并被另一个公司控制的公司。子公司也称为被控股公司。 依据公司的内部管辖关系进行分类，可以将公司分为本公司和分公司。分公司是指由公司依法设立，并以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。相对分公司而言，公司称为本公司或总公司。 选择子公司或分公司的影响因素： 1、分公司的设立一般适应于公司的业务范围分布于不同区域，甚至不同的国家，为了方便经营活动的开展而需要设立机构的情况。 2、对于一些从事社会信用要求较高业务的公司．，如商业银行、保险公司等，通常采取设立分公司方式，而不是设立责任独立的子公司的方式来拓展业务领域，以便于增强承担风险的能力和增加社会信用度。 3、对于一些具有特殊资质的公司，如建筑公司、设计院等，需要在异地开展经营和业务活动，往往采用分公司方式，这既可以增加社会信用度，也可以免去独立成立具有法人资格的公司所需要的相关资质条件。 4、税收因素也是很重要的一个方面。简单说，子公司是独立纳税的，母子公司之间不可以相互弥补亏损。但总分公司之间就可以相互弥补亏损了，而且，在所得税方面存在选择和筹划 总分支机构汇总纳税案例一 某法人企业总机构在北京，在沈阳、大连分设两个二级分支机构，2009年沈阳分机构收入、工资、资产分别是80万、30万、40万；大连分机构收入、工资、资产分别是60万、40万、60万；2009年一季度总机构汇总计算应纳税额160万元，沈阳分支机构一季度预缴所得税税款为多少万元。 沈阳分支机构分摊比例＝0.35×[80÷（80＋60）]＋0.35×[30÷（30＋40）]＋0.30×[40÷（40＋60）]＝47%　　沈阳分支机构应预缴企业所得税＝160×50%×47%＝37.60（万元） 总机构设立具有独立生产经营职能部门，且具有独立生产经营职能部门的经营收入、职工工资和资产总额与管理职能部门分开核算的，可将具有独立生产经营职能的部门视同一个分支机构，就地预缴企业所得税。具有独立生产经营职能部门与管理职能部门的经营收入、职工工资和资产总额不能分开核算的，具有独立生产经营职能的部门不得视同一个分支机构，不就地预缴企业所得税。 分支机构不得在当地预缴企业所得税的情形： 1、不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税、营业税的产品售后服务、内部研发、仓储等企业内部辅助性的二级及以下分支机构，不就地预缴企业所得税。 2、上年度认定为小型微利企业的，其分支机构不就地预缴企业所得税。 　3、新设立的分支机构，设立当年不就地预缴企业所得税。 　4、撤销的分支机构，撤销当年剩余期限内应分摊的企业所得税款由总机构缴入中央国库。 　5、企业在中国境外设立的不具有法人资格的营业机构，不就地预缴企业所得税。 6、总机构设立具有独立生产经营职能部门，且具有独立生产经营职能部门的经营收入、职工工资和资产总额与管理职能部门分开核算的，可将具有独立生产经营职能的部门视同一个分支机构，就地预缴企业所得税。具有独立生产经营职能部门与管理职能部门的经营收入、职工工资和资产总额不能分开核算的，具有独立生产经营职能的部门不得视同一个分支机构，不就地预缴企业所得税。 总结：独立生产经营职能和分开核 算。 汇总纳税的计算步骤： 1、总机构和分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额。 2、按规定的比例和 三因素及其权重，计算划分不同税率地区机构的应纳税所得额。 3、再分别按总机构和分支机构所在地的适用税率计算应纳税额。 总机构应按照以