董事会会议规则.docVIP

精品资料网（） 25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座 精品资料网（）专业提供企管培训资料 董事会会议规则 总 则 第一条 为规范XX集团药业股份有限公司（以下简称公司）董事会的行为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和公司《章程》，制定本规则。　　第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》、公司《章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。 　　 第二章 董事会和董事长的职权范围 第三条 董事会行使下列职权： 负责召集股东大会，并向大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司的基本管理制度； 制订本公司章程修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四条　公司董事会根据股东大会决议开展工作，定期或不定期地在股东年会或临时股东大会报告工作的进展情况。　　第五条　董事长行使下列职权： 主持股东大会，召集并主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行； 要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见； 签署公司股票、公司债券、其他有价证券和出资证明、股权证； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 行使法定代表人的职权； 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 管理董事会内设机构； 在董事会闭会期间，行使董事会授予的职权。 第六条　董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 　　　　　　　　　第三章　董事会的召集 第七条　董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长负责召集。　　第八条 有下列情形之一，可以召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。　　第九条　董事会召开董事会会议的通知以书面方式提前十日通知全体董事。　　第十条　董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。　　第十一条　董事会的临时会议，在保证董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并做决议，并由参会董事签字。　　第十二条　董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应提前与董事会秘书联系，董事可以书面委托公司其他董事代为出席。　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。　　董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。 　　　　　　　　　　　第四章 董事会的权限 第十三条　股东大会对董事会的授权为：授权董事会的投资金额确定为不超过人民币5000万元，包括对外投资、资产抵押及其他担保事项，其中资产抵押和其他担保事项的累计金额不超过5000万元人民币。 第十四条　有关独立董事的权利义务由公司独立董事制度规定。　　第十五条　凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，并提请董事会讨论，做出决议。公司董事会就有关重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第五章 董事会的决议 第十六条　董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为举手表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。　　第十七条　列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以书面报告形式发表意见。　　公司董事会成员对董事会审议的议案负有保密义务，在公司正式公告前不得向外泄露其内容。　　第十八条　公司董事会无论采取何种形式召开，