诚通集团公司治理评估一( 63)(1).pptVIP

CCT ERI,DRC 概况 中国诚通集团是国资委管理的大型企业集团，中国诚通控股公司是集团的母公司。 集团员工10636人，其中控股公司37人。 集团公司大体分3级，二级子公司9家(除诚通香港公司外均按企业法注册)，参股公司1家，三级公司44家(其中二家上市公司)。 2003年末资产总额约85.8亿，总负债36.6亿。主营业务收入65.5亿，利润总额1.1亿，净利润0.7亿。 主营业务：物流和金属分销，主营业务利润占利润总额95%以上。 其它业务：相关资产管理、再生资源开发利用、房地产开发等。 发展历史 1992年华通物产集团成立，先有子公司，后有母公司，各子公 司比较独立，属非法人松散型集团。 1997年集团实施改造，成立控股公司，形成母子公司型体制。 1999年集团控股公司更名为中国诚通控股公司。 1999年、2001年集团两次重组。 《公司法》：国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定 公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机 构或者国家授权的部门决定。 《企业国有资产监督管理暂行条例》：依照《公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责， 维护所有者权益。 《指导意见》： 批准公司章程及章程修改方案； 批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案； 审核董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案； 批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项； 批准董事会提交的公司重组、股价制改造方案； 向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价； 选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩； 对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪，要求董事会对决策失误作出专项报告； 法律法规规定的其他职权。 实际情况与以上规定有不符之处：如国资委仍有提名总经理等经理层的职权。 存在的问题及分析 1、国资委股东职能定位不尽合理。 国资委既任命董事会长、董事，也提名总裁等经理层，有进步，但仍需要改进； 国资委考核 “委管干部”，既考核董事也考核高管层，不明确最终的责任人； 考核指标要求每年增长，没有考虑企业经营环境的变化等影响业绩的具体因素。 审核企业财务预算、决算的含义不清楚。 向董事会下达考核指标是否合适？对董事会的考核应侧重于尽职尽责（如对公司重大问题做出独立判断并发表独立意见等责任义务），对高管的考核则侧重于业绩指标，而且这主要是董事会对高管的考核方式。 国资委批准重大投资计划，缺乏明确定义和具体的量化标准。 关于外部董事的来源、资质条件、选拔程序、薪酬津贴、如何考核、工作时间要求、人事关系安排等管理办法缺乏具体的规定。 2、国资委行使股东权利的方式。与传统“九龙治水”式权力分配在各个部委的管理方式相比， 国资委将人事任命、薪酬、业绩考核等权力分配在内设各局。国资委内各职能部门与 企业之间仍是带有传统色彩的多头管理方式，政策法规出自多局，缺乏协调性。 3、 国资委对企业无国有资本预算硬约束和股东资本回报要求。 4、 国资委行使股东职责的法规制度不健全。尤其缺乏“国有股权运营财务规则“（包括财务、 投资和资产处置及其运作程序）；其他对公司治理非常重要的法规尚在制定之中，如 董事选聘、薪酬管理办法等。 需要解决的主要问题： 合理界定国资委与诚通控股公司董事会界面上职责划分，重点是人事任免、薪酬和投资、 战略及财务制度。 诚通控股公司董事会 董事会构成 董事会成员构成(见公司治理沿革) 董事会下设贸易推进委员会和物流推进委员会。未设审计、提名、薪酬等委员会。已设董事会 秘书，但缺乏具体运作程序和规则。 董事会职责(摘自诚通控股公司年报2003年) 董事会制定集团发展战略和规划，决定集团的经营计划和投资方案，决定集团年度财务预算、决算方案，聘任或者解聘二级公司领导成员，决定其报酬事项。 董事会运作 董事会原则上每月一次，实际上有重大事项需要讨论就可以在董事长招集下开会。重大事项一般会前充分沟通，董事会决议100%通过。  存在的问题及分析 1、董事会成员结构问题 董事会结构已有很大进步，但外部董事未到位，相关运行程序和规则未确定。 总裁等经理层由国资委提名，影响董事会对经理层行使职责。 2、董事会缺乏决策支持机构。 董事会下设了贸易推进委员会和物流推进委员会，从其