公司治理纲要.doc

PAGE 9 公司治理纲要 二OO五年八月 目 录 第一章 总 则…………………………………………3 第二章 董事会 董事会构成及职责………………………………………..3 董事会议事规则…………………………………………..6 董事会的业绩评估………………………………………..9 第四节 董事的选举………………………………………10 董事考评及报酬…………………………………………..15 董事长……………………………………………………..16 专门委员会………………………………………………..18 董事会秘书………………………………………………..19 第三章 高级管理人员……………………………………..24 总经理…………………………………………………...25 其他高级管理人员……………………………………...31 总经理办公会议………………………………………...33 第四章 附则…………………………………………...34 第一章 总 则 第一条 为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）其他有关法律、法规的规定制定本纲要。 第二条 澳利集团有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法）｝和有关规定成立的有限责任公司． 第三条 公司保护所有者权益、作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。 第四条 公司公平对待所有出资人，倡导出资人积极参与公司治理、出资人对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与济南市国有资产管理委员会（以下简称“国资委”）、国资委与董事会、董事会与董事长、董事会和总经理、董事会和总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。 第六条 公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的和极性，实现公司价值和股东价值最大化。 第七条 公司保障各利益相关者的合法权益，重视社会效益，积极参与公益事业。 第二章 董事会 第一节 董事会构成及职责 第八条 董急会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规公平对待所有出资人，并关注利益相关者的利益。 第九条 公司董重会由7名董事组成，董事会设董事长1人，副董事长1人 董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会协助董事会行使其职能。 第十条 董事会主要职责 （一）负责召集设东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司的主要目标和战略； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）审批公司预算； （六）保证董事的提名过程公开透明选聘和任免公司高级管理人员； （七）监督公司重大投资、并购活动； （八）协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突； （九）确保公司会计与财务报告的完整性和一致性 （十）监督公司的风险管理与财务控制系统； （十一）确保公司遵守国家有关法规 （十二）确保公司治理结构的有效性； （十三）监督公司的信息披露过程； （十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职责。 第十一条 董事会的融资、投资权 （一）批准公司的融资方案和政策。 （二）董事会有权决定公司总资产 ％以下的投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产 ％的重大投资项目，应报国资委批准。 （三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 （四）董事会有权确定的风险投资范围包括证券、债券、产权。期货市场的投资。风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的 ％。 第十二条 董事会的财产处置权 （一）决定公司总资产 ％以内的资产抵押及其他担保事项。（二）批准公司不超过公司总资产 ％的慈善性捐赠。 （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （四）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。 （五）决定公司不超过总资产 ％的收购、出售资产行为。 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产11％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据。 第十三条 董事会的人事权 （一）选聘公司高级管理人员。 （二）批准高级管理人员的职位说明。 （三）制定和批准总经理及其他高级管理人员的薪酬方案。 （四）定期听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 （五）维持管理队伍的持续性和稳定性，评估管理层的业绩。（六）聘任法律顾问。 （七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 第十四条 董事会的宏观调控权 （一）制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决