公司治理--日本公司治理结构浅析（ 51）(1).docVIP

PAGE PAGE PAGE 2 PAGE 2 日本公司治理结构浅析  所谓公司治理结构是指有关公司权力与责任在各公司机构之中分配状况的安排,它包括两个方面的内容:公司的权力是如何划分的;这些权力如何在公司的各机构中分配。其目的在于明确地确定股东、董事会和经理人员三者之间的权利、责任和利益,形成相互制衡的关系。 ??? 按投资者行使权力的不同，公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。外部控制模式的公司治理结构以美、英两国为代表，又名英美法系型公司治理结构（也有人称之为新古典式公司治理模型）。这种模式的主要特点,是公司股权比较分散，持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限，但在资本市场发达 股票流动性好的情况下，大多数股东可通过市场交易即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。内部控制模式的公司治理结构以德国、日本两国为代表,又名大陆法系型公司治理结构。这种模式的主要特点，是公司股权较为集中，尤其是存在公司之间相互持股和银行对公司大比例持股的现象，对股票市场的依赖性较小。 ??? 本文通过对日本公司治理结构的分析，找出日本公司治理结构中值得我国借鉴的方面，以为我国公司治理结构改革提供依据。 一 、日本公司治理结构的发展、形成与特点 （一）日本公司治理结构的历史变迁  1.战前单边治理模式 ??? 1868年明治维新日本进入近代资本主义社会，随后走上工业化道路。当代日本公司治理模式脱胎于其前身——财阀集团或家族企业集团。日本企业最初也以业主制和合伙制为主，工业化改变了企业制度和企业惯例。在19世纪70年代，日本出现了一些非正式的股份公司，1893年的普通公司法和六年后生效的商法促进了日本股份公司发展。进入20世纪，所谓财阀多元化经营的公司开始在日本兴起，公司合并也大量出现，在20世纪初的几十年里，日本财阀在经济中发挥了强有力的作用。 ??? 在第一次世界大战以前，日本的公司治理结构也是典型的“资本雇佣劳动”式单边治理模式，资本所有者拥有全部的公司所有权。经理人员和普通员工一样，为了寻求更高的薪金和更好的机会而频繁地从一家公司转到另一家公司，他们通常按照契约规定进行工作。对于资本家引进的科学管理措施，日本劳动者与英美各国一样，也将其视为一种增产不增薪的阴谋和一种对劳动者权利的侵害而加以抵制。这一时期，日本公司的劳资关系也是对抗性的。  2.战争时期的财阀家族统治 ??? 两次世界大战期间，即二十世纪二、三十年代，日本公司治理结构发生了某些变化。来自创业家族以外的职业经理人以各种执行董事的身份开始掌握了公司的大部分实权，由于这些执行董事的雇佣，日本公司也开始出现了所谓的所有权和经营权的分离。第一次世界大战以后，日本在某些领域出现了熟练工人的持续性短缺。由于劳动力短缺和与此相适应的顾主维持劳动者对公司忠诚的愿望，一些大公司开始实行长期雇佣和以年功为基础的工资和晋升制度。不过,这种趋向并未发展到中小企业，中小企业劳动者的工作和生活仍然是脆弱和不稳定的。 ??? 三、四十年代，在战时统制经济下,日本军政当局从一切服从战争需要出发,极力敦促家族银行合并，还替大多数公司制订一家主银行，并把银行当作政府基金流通的管道。在战时统制经济中，财阀集团起到了重要作用，日本当局也纵容财阀势力的扩张。结果,持股人对公司管理者的控制就大大减弱了,公司的股份也高度集中于少数财阀家族手中，财阀家族通过控股公司层层控制大批公司，从而形成了高度集中的“金字塔”式的股权结构。战后初期，日本公司总资本323亿日圆，其中三井、三菱、住友、安田四大财阀及其控制的资本就达79亿，占24.5%，十大财阀所控制的资本高达114亿日圆，占35%。  3.战后公司治理结构形成 ???? 二战后，美国认为财阀与军国主义紧密联系在一起是日本进行战争的经济基础。因此,为彻底消除日本的战争能力,使其永远不再威胁美国的安全, 美国占领军司令部在战后民主化改革的过程中,采取了解散财阀以消除家族控制，解除控股公司与子公司之间的层级控股关系的措施。当时,在全国437亿日圆的股份中属于高度集中，成为分散化对象的股份资本高达181亿日圆，占42%。在美国占领当局主持下，对其进行分割。分割结构为从业人员拥有股份38.5%，一般出售占27.7%，投标占23.3%，战时特别补偿税占7.4%，公司分给费占2.9%，偿还外国人财产为0.2%。这样一来，日本战后的股权结构就发生了根本性变化，呈现出分散化的特征。与此同时，为避免控制权再度集中，1947年实施的《禁止垄断法》禁止工业公司持有股份，并限制金融机构不得持有一个公司5%以上的股票。1947年公布的《证券交易法》也脱胎于美国的“格拉斯—斯蒂