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公司治理比较——全球信息与通信业10家跨国公司案例比较 2007-11-30 15:31:00??陕西省注册会计师协会??出处： ????????????????????????????????????????????????????????????????? ?张高鹏 ????? 摘? 要：通过全球信息与通信业10家跨国公司的治理结构、治理机制的比较、分析，阐明对我国实行现代企业制度、完善法人治理结构的深远的借鉴意义。????? 关键词：公司；治理；比较 ????? 为贯彻党的十六大提出的实行现代企业制度、完善法人治理结构的要求，需要总结我国丰富的实践，也要借鉴国外的经验。对国外公司治理了解越多，认识越深刻，对我国企业改进公司治理就越有意义。近年美国发生“安然”、“世通”丑闻，以及出台索克斯法案后，良好的公司治理越来越被国际资本市场和全球投资人，看作为改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。公司治理（corporate governance）与企业管理（corporate management）是不同的[1]。如果说企业管理主要是指高级管理人员对一般员工的管理，那么公司治理则是指投资人或出资人对高级管理人员的管理，委托人对代理人的管理[2]。公司治理是企业管理的基础，也是建立现代企业制度的一个关键。本文是在逐个了解全球信息与通信业（ICT）10 家跨国公司的公司治理基础上做的一种比较。????? ?一、基本概况与信息来源????? 本文所选的10家跨国公司，是芬兰诺基亚、美国微软、德国西门子、日本索尼、法国电信、澳大利亚电信、韩国电信、意大利电信、英国移动、加拿大北电网络。????? （一）行业、区域、规模????? 这10家企业，从行业看，都属于ICT行业。选择同一行业，便于对10个案例进行比较，特别是近年来ICT行业发展势头好，公司治理的变革也快。从区域看，10家企业总部分布在10个国家。选择不同的国家，能使这10个案例具有多样性。从规模看，10家企业都在美国上市，除韩国电信、意大利电信外，其他8家都是世界500强企业[3]。选择上市公司、500强企业，能使这 10个案例既比较规范，又比较先进。????? （二）有关经济数据????? 2002年，10家企业总资产在 150—779亿美元之间，平均为448亿美元；股东权益在20—522亿美元之间，平均174亿美元[4]；销售收入在100—840亿美元之间，平均328亿美元；人均销售收入在20—60万美元之间，平均27万美元；法国电信、意大利电信、英国移动、北电网络亏损，其他6家企业净利润平均为15亿美元；员工人数在4—43万之间，平均12万；研发人员占员工总数的比例，在微软为42％，在诺基亚为29％；研发费用在1.5—58亿美元之间，平均22亿美元，研发费占销售收入比例平均为7％[5]。????? （三）股权结构???? 10家企业的股权结构，可以分为股权分散和股权集中两种类型。这里，股权分散是指最大股东的持股比例不超过 5％，股权集中指最大股东持股比例超过 5％。除诺基亚、西门子、英国移动属股权分散外，其他7家都属股权集中。2002年初，最大股东的持股比例，法国电信是55.4％、意大利电信55％、澳大利亚电信50.l％、韩国电信40.1％、索尼28.2％、微软11.6％、北电网络9.l％。在7家股权集中的企业，法国电信、澳大利亚电信、韩国电信的最大股东是国家，其他4家是机构投资者或私人。???? ?（四）主要信息来源??????本文所用的有关数据主要来自他们的公司网站，特别是美国证券与交易委员会的网站。按美国证券与交易委员会要求，这10家企业必须提供“年度报告”（annual report）和“代理权报告”（proxy statement）[6]。这两种报告向投资人披露的信息，除财务、统计数据外，主要是有关公司治理而不是企业管理方面的。所披露的公司治理信息包括以下内容：股权结构、最大股东；股东大会、董事会、监事会、经营班子的设置及其权力安排；经营班子及首席执行官（CEO）的任职资格，以及董事长与CEO的交叉任职；董事特别是独立董事的任职资格，以及独立董事的比例、独立性、权力、薪酬、持股情况；审计委员会、独立审计人、内部控制，以及薪酬委员会、提名委员会的情况；执行董事、经营班子成员的薪酬安排。归结起来，他们向投资人披露的公司治理，包括“结构”和“机制”两类问题。治理结构包括治理机构设置、各种治理机构的权力安排、人员安排；治理机制包括监督机制和激励机制[7]。????? 二、治理结构：治理机构设置类型???? 治理结构（governance struture）与治理机制（governance mechanism）不同。影响治理结构的首先是