公司治理概述.docVIP

PAGE 5 目錄 1 前言 1 2 公司治理概述 1 2.1 定義 1 2.2 範圍 2 2.3 重要性 2 3 我國公司治理架構 3 3.1 公司治理相關法令規範 3 3.2 公司治理機制之設計 3 3.3 我國公司治理之特性 4 3.3.1 市場結構概述 4 3.3.2 所有權與經營權已漸分離之趨勢 4 3.3.3 企業集團的特性 5 3.3.4 企業交叉持股嚴重 5 3.3.5 海外投資的增加 6 3.3.6 散戶為主的特性 6 3.4 國內公司治理之重要議題 7 4 公司治理之執行現況 7 4.1 董事會 7 4.1.1 組成 8 4.1.2 職權 8 4.1.3 制衡 9 4.2 監察人 10 4.2.1 組成 10 4.2.2 職責 11 4.2.3 獨立性 11 制衡 11 4.3 股東會 12 4.3.1 股東的權利 12 4.3.2 小股東之監督 12 4.3.3 徵求委託書 13 4.4 資訊透明化 14 4.4.1 發行市場之資訊公開 14 4.4.2 交易市場之資訊公開 14 4.4.3 加強年報公司治理資訊揭露 15 4.4.4 關係企業的資訊揭露 16 4.4.5 資訊公開管道 17 4.4.6 資訊揭露評鑑系統 17 4.5 歸入權 18 5 我國公司治理之發展方向 19 5.1 導入獨立董事、獨立監察人制度 19 5.2 制定公司治理實務守則 20 5.3 公司法於2001年大幅修訂，加強對公司治理之規範 21 5.3.1 增訂公司負責人「忠實義務」 21 5.3.2 禁止母子公司交叉持股 21 5.3.3 董事、監察人不以具有股東身分為必要 22 5.3.4 放寬公開發行公司公告管道 22 5.3.5 監察人得列席董事會陳述意見 22 5.3.6 放寬股東提起代位訴訟的門檻 22 5.4 建立獨立董監事人才資料庫 23 5.5 加強董事、監察人於任期內之持續進修 23 5.6 加強保障股東權措施 23 5.7 健全公開收購制度 24 5.8 揭露涉及不法行為之董事、監察人名單 24 5.9 證期會公司治理推動小組工作重點 24 6 證期會在推動公司治理中的角色 25 6.1 推動上市上櫃公司建立獨立董事、監察人制度 25 6.2 強化資訊揭露 25 6.2.1 加速年度財務報告公開時點 25 6.2.2 修正財務預測制度 25 6.2.3 揭露員工紅利相關資訊 26 6.3 強化企業會計制度 26 6.3.1 召開分組會議改善會計制度 26 6.3.2 不良債權出售損失應提列特別盈餘公積 27 6.4 建立外部制衡機制 27 6.5 內部控制制度及財務業務專案查核 27 6.6 督促公司重視並落實執行公司治理 28 6.7 制定「證券投資人及期貨交易人保護法」 28 附錄一 公開發行公司應公告或本會申報事項一覽表 附錄二 內部人短線交易歸入權案件概況表 Table of Content 1 Preface 1 2 Concept of Corporate Governance 1 2.1 Definition 1 2.2 Extent 2 2.3 Significance 2 3 Framework of Corporate Governance in Taiwan 2 3.1 Regulatory Scheme 3 3.2 Regulatory Device 3 3.3 Characteristics of Corporate Governance in Taiwan 3 3.3.1 Taiwan’s Market Features 3 3.3.2 Trend of Separating Ownership and Control 3 3.3.3 Environment of Group Operation 5 3.3.4 Cross Shareholding Scenario 6 3.3.5 Development of Foreign Investment 6 3.3.6 Passive Role Play of Institutional Investor 7 3.4 Present Issue of Corporate Governance in Taiwan 8 4 Implementation of Corporation Governance 9 4.1 Board of Directors 9 4.1.1 Composition 9 4.1.2 Duties and Responsibilities 10 4.1.3 Mechanisms for Controlling Board 10