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- 2019-07-16 发布于天津
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瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
对深圳证券交易所关于对万达电影股份有限公司
的重组问询函的回复
瑞华专函字[2018]6202000X 号
深圳证券交易所中小板公司管理部:
贵部于 2018 年 7 月3 日向万达电影股份有限公司(以下简称“万达电影”
或“公司”)发出了《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》(中小板重
组问询函(需行政许可)【2018 】第19 号)(以下简称“《问询函》”),瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“会计师”)对该问询
函中涉及会计师的相关问题回复如下:
14、备考合并报表显示,2018 年3 月末上市公司商誉账面价值96.3 亿元,截至
2018 年3 月31 日,万达影视账面商誉约39.31 亿元 ,根据《企业会计准则》,
本次交易构成同一控制下的企业合并,因此万达影视原有已确认的账面商誉将
会被上市公司确认及合并列示。同时,本次交易还将产生较大金额的商誉。请
你公司补充披露:(1)本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据,是否符
合《企业会计准则》的相关规定。交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、
净资产的比重。(2 )备考合并报表编制及本次交易评估中,是否已充分辨认和
合理判断万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于
专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合
同权益等。(3 )本次交易完成后,上市公司商誉将进一步增长,请量化分析如
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若标的资产预测期内经营情况未达预期,对上市公司经营业绩的影响以及商誉
的减值风险;请结合上市公司财务状况(总资产、净资产及净利润情况)量化
披露商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复:
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据,是否符合《企业会计准则》
的相关规定,交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重
在本次交易实施前,万达电影与万达影视受同一母公司控制,因此万达电
影本次通过发行股份并购万达影视,属于同一控制下的企业合并。就本次交易
而言,并不形成新的商誉;上市公司备考财务报表较法定财务报表中新增的商
誉为万达影视在历史收购过程中形成的商誉。该处理符合《企业会计准则》的
相关规定。
根据上市公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合
并财务报表,截至2018 年7 月31 日,商誉金额为136.52 亿元,占总资产的比
重为43.75%,占净资产的比重为72.30%。
二、备考合并报表编制及本次交易评估中,是否已充分辨认和合理判断万达影
视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、
著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
万达电影本次通过发行股份并购万达影视,属于同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定,同一控制下的企业合
并,在编制合并报表时,合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅
限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债。
因此在上市公司备考合并报表的编制过程中和本次交易的评估过程中,不涉及
辨认确认万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于
专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合
同权益等。
三、本次交易完成后,上市公司商誉将进一步
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