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案例 有限责任公司股东对公司债务是否负连带清偿责任法案 【案情摘要】 原告：C公司 共同被告：荣云公司与A公司 2005年3月，A公司与B公司共同出资组建荣云轴承有限公司，同年5月公司成立。2007年7月，荣云公司与C钢铁公司签订了一份钢材购买合同。合同约定，C公司向荣云公司出售钢材，价格总计375万元，应于2008年4月向荣云公司交货；在交付钢材的同时，荣云公司向C公司支付货款。2008年4月，C公司按约将货物运送至荣云公司制定交货地点，并要求荣云公司同时支付货款。但此时荣云公司由于管理不善等原因，已经造成严重亏损，无充足现金支付C公司的货款，因此荣云公司向C公司表示其目前无力支付上述货款。由于，荣云公司无法同时履行合同，C公司本想将所有钢材重新装回，而不向荣云公司交付。但考虑到荣云公司的股东A公司系信誉良好的知名企业，遂同意将钢材先交付荣云公司生产。此后，荣云公司一直无力偿还其所欠的375万元债务，C公司在多次催讨未果的情况下，将荣云公司与A公司列为共同被告向法院起诉，要求清偿上述欠款。法院立案审查后不予受理，并建议C公司只将荣云公司列为被告后再行起诉。 【问题】 有限责任公司的股东是否在其出资之外对公司的债务承担连带清偿责任？ 【法条链接】 《中华人民共和国合伙企业法》 第8条 设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（二）有书面合伙协议； （三）有各合伙人实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称；（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 第39条规定，合伙企业对其债务，应先以全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 第40条 ，以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 第41条 ，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。 第43条 ，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。 《中华人民共和国民法通则》 第10条，公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。 第290条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求赔偿损失。 《合同法》 第107条，当事人一方不愿行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。 【法理分析与参考结论】 所谓有限责任公司，是指依法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。从上述定义中，我们可以看到“股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任”，这就是所谓的股东有限责任。 对此需要从法理上明确以下几个问题： 股东和公司对公司债务的承担责任是不同的。具体而言，股东在公司设立时即将其出资的所有权转移于公司，而在公司设立后从公司取得股权。除了已经缴纳的出资，股东并不对公司的债务承担其他额外的责任，即股东以其出资为限对公司债务承担有限责任。但公司自身不同，自其成立之日起，公司即以其全部资产对其债务承担完全的责任，这种责任并不以其某一时刻的资产为限，除非其最终破产，否则其始终负有完全清偿责任。 ? 股东的有限责任与有限责任公司的人资两合性 ，是指公司兼以股东个人信用及公司资本信用作为其信用基础，既有人合性又有资合性，这种特点使得有限责任公司的性质介于股份有限公司与合伙企业之间，同时也决定了有限责任公司的股东在出