山东博泵科技股份有限公司反馈意见函财务中国证监会.docVIP

华扬联众数字技术股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 信息披露问题 1、申报材料显示，2011年，公司引入世纪凯旋等五家互联网企业为公司股东，分别持有公司2%的股权。该等企业又是公司主要互联网采购媒体。请保荐机构结合该等企业的基本情况、经营范围、与发行人的交易情况等补充说明公司引入该等公司前后公司相关业务的变化情况；请保荐机构补充说明引进该等公司的原因、引入做股东前后交易价格的公允性、是否影响发行人的独立性。请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。 2、根据申报材料，苏同除直接持有公司39.17%的股权之外，还持有华扬企管100%的股权和宽客网络24.79%的股权。请保荐机构补充说明宽客网络的基本情况、其他股东的情况，结合宽客网络的具体业务情况包括但不限于经营内容、上下游关系是否类似、主要技术是否共享等，说明其业务是否与发行人构成竞争或影响发行人独立性。 请补充说明公司与口碑互联、晶赞广告互相提供服务与接受服务的原因，上述公司转让前后的股权结构情况、具体经营情况，请保荐机构、发行人律师就是否存在关联关系非关联化的情况发表明确意见。 信息披露问题 1、据招股说明书披露，发行人销售合同的模式为与客户先签订年度合作协议，后签订年度或者季度投放框架合同并以已经客户确认的排期表作为具体订单；发行人根据排期表执行进度逐月确认营销投放收入。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人获取客户订单的方式、渠道和合作时间期限；各类营销业务的投放方式、渠道或技术手段以及定价政策、业务量和价格变化趋势。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露营销投放收入定价政策或业务量、销售价格变动情况并结合上述情况量化分析说明收入变动情况；服务佣金或服务费的收入具体服务内容、定价政策和业务量计算标准；分析说明主要客户通常的采购政策及向发行人采购占同类采购的比例，说明发行人和主要客户间相互依赖关系及议价能力。（3）请保荐机构对发行人签署的投放框架、排表期以及实际服务收入与服务量是否重大异常进行核查并发表见；请保荐机构发行人持续业务往来、新增及退出客户数量及销售金额变动情况进行核查并对发行人客户的稳定性以及可能失去大客户的原因及风险发表意见。（4）请会计师结合发行人的合同约定、排期表以及同行业公司确认收入方法对发行人收入确认时点是否符合会计准则的规定及是否足够谨慎进行核查并发表意见。 2、据招股说明书披露，发行人各类营销业务业务毛利率差异比较大且半年度毛利率通常低于年度毛利率。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露不同业务方式的成本、人工、分摊费用及毛利情况并分析变动趋势及原因；补充披露并分析客户分行业的毛利率变化趋势及原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露结合不同业务模式定价政策，业务量、价格变化及采购成本，分析毛利和毛利率变化趋势及原因；补充披露发行人与同行业可比公司相同业务的毛利率差别情况并量化分析差异原因。（3）请保荐机构核查并说明公司向互联网媒体的规模采购优势主要体现在下半年的原因，下半年毛利率较高是否由于采购返还集中于年终引起的，是否正确计算成本冲减及毛利率。（4）请保荐机构和会计师核查并说明媒体采购优惠额或现金返还直接冲减销投放成本核算方式是否符合会计准则，是否符合匹配原则。（5）请保荐机构核查并说明、披露媒体采购具体返还项目和金额，计算其占毛利比例，并提示可能存在的风险。 3、发行人前五名供应商均入股公司。请发行人和保荐机构核查并披露（1）五大网站入股前后，发行人采购价格、份额是否存在异常变化并说明原因；（2）发行人采购额占五家网站同类广告